大连冷冻机股份有限公司企业发展沿革范文

1、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的半年度报告全文。 公司简介 ■ 2、主要财务数据及股东变化 （1）主要财务数据 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 ■ （2）前10名普通股股东持股情况表 单位：股 ■ （3）前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （4）控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 ■ 根据公司及公司控股股东大连冰山集团有限公司的实际情况和相关法律、管理办法等的，经过辽宁华夏律师事务所法律认定，公司于2015年4月24日发布了公司无实际控制人的公告（公告编号2015-025），刊登于2015年4月24日《中国证券报》B054、《商报》A19，以及巨潮资讯网。 3、管理层讨论与分析 2015年上半年，公司围绕“引领创新、创造价值”的经营，面对诸多挑战，沉着应对，主动作为，以首期性股票激励计划有效实施为动力，加快资本资源整合，加速商业模式创新，追求经营管理质效，努力实现经营计划指标，并为未来快速发展积蓄动力。 2015年上半年，公司实现营业收入71，174万元，完成上半年计划的91.66%，同比减少8.15%；实现利润总额7，037万元，完成上半年计划，同比减少3.70%。 报告期内，公司以食品冷冻冷藏事业、工程·贸易和服务事业为侧重，优化完善系列综合解决方案，主动为客户创造价值，积极应对市场变化。以2015全球冷链物流峰会为契机，全面展示冰山特色的价值冷链系统，积极打造互联网+时代的价值冷链，为食品安全保驾护航。 报告期内，公司以成长性和收益性为基准，加快整合资本资源。收购武新制冷49%股权，将武新制冷由控股子公司转变为全资子公司，实施一体化运营，打造差异化产品；收购三洋高效30%股权，将三洋高效由按权益法核算的联营公司转变为控股子公司，引进新技术，强化冷热产业链换热器环节；实施控股子公司冰山菱设与全资子公司冰山金属加工之间的吸收合并，通过资源整合，提高效率。 报告期内，公司围绕销售平台完善、服务平台建设，加速商业模式创新。通过业务一体化发挥大连冰山集团销售有限公司销售平台作用，提升解决方案能力。服务平台冰山技术服务（大连）有限公司正式投入运营，拓展业务并初见成效。 报告期内，公司PDM、ERP等信息化建设项目正式上线试运行，精细化管理有序提升。 报告期内，公司积极推进母公司与武新制冷虚拟技术研发平台建设，并实施新产品联合开发计划。产地预冷装置、制冷热回收装置完成设计并可商品化。 报告期内，公司智能化新工厂建设正在按计划有序推进。 报告期内，公司联营公司松下压缩机在重点传统客户的同时，不断开发新客户，进一步巩固氟利昂系统冷库市场龙头地位。R32涡旋压缩机被评为中国制冷展创新产品，将在新冷媒切换中占据先机。通过强化供应商管理，产品不良率同比明显下降。 报告期内，公司联营公司松下冷链积极构筑研发生产销售一体化的新体制，持续为客户创造价值。推出智能化便利店综合解决方案，并在上海市静安区开设首家示范店。推出智能化生鲜配送柜，把冷链服务的末端从超市和便利店延伸到社区。 报告期内，公司联营公司大连富士冰山市场开拓取得新进展，自动售货机销售量超过9，000台。通过机型，售货机与智能化、移动支付有机融合，并兼顾了食品和饮料的双重售卖条件，更好满足了客户及消费者需求。 4、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司持股60%的子公司冰山技术服务（大连）有限公司正式投入运营，纳入本期合并报表范围。 （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 大连冷冻机股份有限公司董事会 2015年8月19日 证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B公告编号：2015-052 大连冷冻机股份有限公司 六届二十次董事会议决议公告 本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议通知，于2015年8月12日以书面方式发出。 2、本次董事会会议，于2015年8月19日以通讯表决方式召开。 3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。 4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的。 二、董事会会议审议情况 1、公司2015年半年度报告及其摘要。 同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 2、关于受让冰山技术服务（大连）有限公司股权的报告。 同意公司以602.4万元的价格受让大连冰山国际贸易有限公司所持冰山技术服务（大连）有限公司40%股权。本次股权受让完成后，公司将持有冰山技术服务（大连）有限公司100%股权。 上述交易构成关联交易。公司董事于2015年8月6日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 3、关于核销坏账的报告。 同意公司子公司大连冰山空调设备有限公司对长期挂账的应收账款2，748，195.73元进行核销。上述核销金额已计提坏账准备2，174，026.15元，对公司2015年损益的影响额为574，169.58元。 同意：9票；反对：0票；弃权：0票。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 2、董事意见。 大连冷冻机股份有限公司董事会 2015年8月21日 证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B公告编号：2015-053 大连冷冻机股份有限公司 关于受让冰山技术服务（大连）有限公司 40%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 冰山技术服务（大连）有限公司（“冰山服务”）由大连冷冻机股份有限公司（“公司”）和大连冰山国际贸易有限公司（“冰山国贸”）共同出资设立。冰山服务注册资本为人民币2，000万元，实收资本为人民币1，000万元，主要从事制冷空调成套设备技术咨询、维修、维保服务；节能安全技术开发、咨询、推广服务；合同能源管理；制冷设备租赁；机电设备零部件销售。公司持有冰山服务60%股权，冰山国贸持有冰山服务40%股权。 根据公司资本资源整合及商业模式创新需要，公司拟与冰山国贸签署《股权转让合同》，冰山国贸将其所持冰山服务40%股权全部转让给公司。 2、由于冰山国贸为公司控股股东—大连冰山集团有限公司（“冰山集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。 3、公司于2015年8月19日召开的六届二十次董事会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议时进行了回避。董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了意见。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需经过股东大会批准。 二、关联方基本情况 1、关联方基本情况 企业名称：大连冰山国际贸易有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地点：大连市沙河口区西南888号 代表人：范文 注册资本：人民币3，000万元 营业执照注册号：0896 经营范围：货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规的项目除外；法律、法规的项目取得许可证后方可经营）；机电设备安装（凭资质证经营）。 主要股东：冰山集团持股76%、公司持股24%。 2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况 大连冰山国际贸易有限公司成立于2001年8月1日，主要以活塞机、螺杆机、制冰设备、铸件、冷库成套等出口以及上述产品相关部件的进口为主，并为冰山集团各企业的进出口贸易提供协助。 3、公司与关联方间存在的关联关系 冰山国贸为公司控股股东—冰山集团的控股子公司。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的概况 交易标的：冰山国贸所持冰山服务40%股权 冰山服务主要股东及各自持股比例：公司（持股60%）、冰山国贸（持股40%） 企业性质：有限责任公司 注册地点：大连市沙河口区西南888号 代表人：纪志坚 注册资本：2，000万元人民币 营业执照注册号：2223 经营范围：制冷空调成套设备技术咨询、维修、维保服务；节能安全技术开发、咨询、推广服务；合同能源管理；制冷设备租赁；机电设备零部件销售。 设立时间：2014年12月16日 2、冰山服务最近一期的主要财务数据（单位：万元） ■ 以上财务数据业经审计。 冰山服务正式运营始于2015年，2014年度财务数据不适用。 3、交易标的权属情况 交易标的不存在抵押、质押或者其他第三利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 冰山服务与公司不存在非经营性资金占用、、委托理财等事宜。 四、交易的定价政策及定价依据 本次股权受让，以冰山服务截至2015年6月30日经审计账面净资产为基础，经双方再次评估议价后协商确定。 五、拟签署交易协议的主要内容 1、成交金额：602.4万元。 2、支付方式及期限：公司在本次股权转让完成后30日以内，将转让价款以货币方式一次性支付给冰山国贸。 3、协议生效条件及生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后不会产生关联交易，不会出现同业竞争。 七、交易目的和对上市公司的影响 根据资本资源整合及商业模式创新需要，公司拟通过受让冰山国贸所持冰山服务40%股权，将冰山服务由公司控股子公司转变为全资子公司。 在本次股权整合基础上，公司将进一步加大对冰山服务的扶持力度，把售后服务、维保服务、安全与节能服务、配件服务从公司现有业务中脱离出来运营，系统地完善公司服务体系，满足未来市场竞争需要，加快公司从设备供应商向服务供应商的转型。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2015年年初至披露日，公司与冰山国贸累计已发生的各类关联交易的总金额为8，263.4万元。 九、董事事前认可和意见 公司董事于2015年8月6日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司六届二十次董事会议审议。他们认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司事业转型及冰山服务业务拓展；本次关联交易表决程序，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权受让。 十、备查文件 1、公司六届二十次董事会议决议； 2、董事意见。 大连冷冻机股份有限公司董事会 2015年8月21日