上接A08版2016年2月6日

（一）1998年12月31日公司设立

2008年12月29日，公司召开股东会，同意史敏、东、岳海兵、汇拓公司分别将其持有的公司19%、10%、10%、10%的股权转让给合肥院。

按照产品类型分类，公司业务可分为非标流体机械与标准流体机械两大类，按照业务类型分类，非标流体机械又可分为设备成套业务和技术咨询业务。各业务的流程图如下：

（5）黄明亚，男，中国国籍，55岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；阀门室主任、阀门分所所长、阀门研究所所长；2012年3月至今任公司阀门事业部部长。

④2014年6月26日，公司董事会聘任徐旭中为公司财务负责人。

2012年5月31日，公司监事会选举董爱存为监事会。

本次增资完成后，公司股权结构变更为：

公司的主要原材料包括标准流体机械产品、电控设备以及设备工程安装服务，该等原材料的供应充足，市场竞争较为充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。

根据合肥市人力资源和社会保障局于2014年3月19日出具的证明，公司近三年依法参加职工养老等社会保险，并及时足额缴纳各项社会保险费，无欠缴行为，也未因社会保险缴纳问题受到相关行政处罚。

合肥小仓山污水处理厂

（二）主要原材料供应情况

公司名称

根据合肥院出具的《关于公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的记录，2008年9月，为解决历史遗留问题，规范职工持股行为，同时考虑到公司后续股权激励计划一直没有实施，合肥院决定收购2002年12月华龙公司转让给史敏代持的公司25%股权，转让价格为该股权2002年的转让价格40万元；同时，由于王世国因个人原因要求转让委托史敏持有的公司1%股权，合肥院同意受让该1%股权。上述股权转让款全部由合肥院向公司支付。通过本次股权转让，王世国持有的公司股权变更为合肥院所有，公司将1%股权对应的1.5万元股权转让款以现金方式转交王世国。

注册资本

为贯彻落实国务院国资委2008年9月16日下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发[2008]139号）文件，2008年10月21日，国机集团下发《关于清理规范国有企业职工持股有关问题的通知》（国机资[2008]514号），要求国机集团下属单位对职工持股情况进行清理。

（三）2006年5月股权转让

高压水射流成套设备的高压泵机组

3、高级管理人员

②自2010年3月起至2014年2月，东担任公司总经理兼财务负责人。东熟悉公司经营、财务情况，在2012年资产注入及后续整合中，了公司经营管理及业务的平稳过渡与迅速整合，并使公司的生产经营、财务管理处于稳定发展的良好运行状态。2014年2月，因组织上另有任用，东被调离公司。公司董事会聘请勇担任公司总经理，并兼任财务负责人。2014年6月，公司经审慎遴选，聘任徐旭中担任公司财务总监。

上述总经理、财务负责人的变动未对公司的经营管理造成不良影响。

③2014年2月28日，公司董事会聘任勇为公司总经理；2014年3月11日，公司董事会决定由总经理勇兼任公司财务负责人。

（2）徐旭中，男，中国国籍，42岁，硕士，高级会计师。先后担任马钢集团公司助理经济师、会计师、高级会计师；马钢集团公司劳动工资部、财务部科员、副科长，马钢康泰公司财务部副经理、经理、纪委委员，国通管业财务部经理；2014年6月起任公司财务总监。

本次股权转让后，公司股权结构变更为：

供货方提供工程材料设备的证明和有关票据后，公司完成结算入账。

（七）2012年2月增资

（一）最近三年主营业务发展情况

公司于1998年12月31日设立，注册资本为150万元。公司设立时在工商部门登记的股东、出资额及出资比例如下：

（六）2010年6月股权转让

（3）专利

单位：元

④2012年5月21日，股东合肥院修改了公司章程，公司设立董事会，5名，全部由股东委派。合肥院委派陈学东、许强、窦万波、史敏、李鲲担任公司董事。2012年5月31日，公司董事会选举陈学东为公司董事长。

2012年3月20日，国机集团下发国投[2012]234号文，批准合肥院将部分资产无偿划转至公司，划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产以及与流体机械专业相关的其他资产，根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2012]第A1093号《专项审计报告》，此次划转的资产总额为410,240,808.93元，净资产金额为273,266,371.79元。本次划转为无偿划转，不涉及作价。

煤给料三通阀

（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况

1、2008年12月10日，公司（许可方）与合肥通用机电产品检测院（被许可方）签订了《专利实施许可合同》，约定公司许可合肥通用机电产品检测院使用其拥有的专利号为“ZL 9.6”《多次循环加热式热泵热水机性能试验装置》，许可方式为独占许可，许可使用费总计1万元，合同自双方签字、盖章之日起生效，合同有效期限为2008年12月10日至2014年12月9日。

电话、传真号码

公司主要产品情况介绍如下：

根据合肥院出具的说明，由于专利权、软件著作权的申请存在一定的审查与公示期，截至本报告署日，尚有部分仍在申请中的与公司当前业务相关的知识产权仍由合肥院与公司共同作为申请人，合肥院承诺待该等知识产权获得授权后立即全部无偿转让给公司。

（一）公司主要资产的权属情况

三、主要经营模式

本次股权转让后，公司的股权结构变更为：

（1）勇，男，中国国籍，57岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；检测所副主任、所长助理、包机所所长、党委委员、院长助理兼阀片公司总经理、党委委员；现任公司总经理。曾荣获省部级一等1项、二等2项、三等2项，获机械部“优秀科技青年”、机械部“青年科技专家”等荣誉称号，享受国务院特殊津贴。

（一）主要产品产销量情况

（三）关于同业竞争的承诺

公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备等。

（一）非标流体机械的设备成套业务

合肥院承诺，“本院对所持有的公司的股份具有、完整的所有权，有权转让该标的股份及与其相关的任何和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本院无法将标的股份转让给国通管业的情形；国通管业于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的）；标的股权并不会因或第三人的主张而被或，或被以质押、抵押或其他任何形式的负担。”

陈学东

4、核心技术人员

（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况

（1）土地使用权

（二）非标流体机械的技术服务业务

财务顾问长城证券对上述事项进行了核查，财务顾问认为：根据合肥院出具的《关于公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员的记录以及参股职工出具的《承诺函》，截至2009年5月，史敏、东、岳海兵三人代持的职工个人出资对应的股权转让款由合肥院直接向职工个人支付，空调技术部可支配资金形成的出资由合肥院直接收回，公司的股权代持情形全部清理完毕。

单位：元

单位：套

（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关系

合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及所有关执行。

18,200万元人民币

工程和技术研究；制冷空调、压缩机、泵、阀门、密封件、风机、设备、分离机械、包装专用设备、机电一体化通用设备及备件的研发、制造、工程承包、产品性能的咨询及技术服务；机械设备可靠性分析；计算机软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表的研发、销售；污水处理技术的研发及设备的销售；化工工程、石化工程、煤炭工程、矿山工程、冶金工程、医药工程、建筑工程、市政工程、工程、热力热电工程技术及装备开发、工程设计、技术咨询与转让、工程项目管理服务；进出口贸易（国家限定或进出口的商品和技术除外）；房屋及机械设备租赁（以上经营范围除国家专项许可）。

1、董事

六、公司的职能部门

公司围绕流体机械产品开展研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务。流体机械产品可以分为标准流体机械和非标流体机械两大类，公司的主要业务领域为非标流体机械。与标准流体机械产品不同，非标流体机械产品往往并非完全按照国家颁布的统一的行业标准和规格制造的流体机械设备，而是根据客户需求，自行设计的设备，其外观或性能与标准流体机械产品存在一定差异。标准流体机械产品重在生产制造，非标流体机械产品则重在设计与系统集成。公司目前主营业务中的制冷试验装置、污水处理设备成套和其他非标流体机械产品均属于非标流体机械的范畴。除非标流体机械相关业务外，公司也从事少量标准流体机械产品（主要是阀片、密封件等）的生产和销售。

（6）吴顺勇，男，中国国籍，35岁，硕士研究生，高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师；节能环保开发部副部长；2012年3月至今任公司环保工程事业部副部长、部长。

（四）2008年2月股权转让及增资

（2）生产设备

（二）公司对外情况

2、员工受教育程度

公司最近三年及一期销售收入业务构成情况如下表所示：

2012年12月7日，国机集团发文国机投[2012]604号，将合肥院对公司的划转资产中13,200万元的货币资金及应收票据转为以增资的方式实施。由于相关应收票据涉及资金已经收回，公司根据该文将13,200万元货币资金退回合肥院。

（2）许强，男，中国国籍，52岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；团委副、研究室副主任、所长助理、副所长；2002年7月起至今担任合肥院副院长、党委委员；现任公司董事，并兼任全国阀门标准化技术委员会主任委员、中国钢结构协会容器管道分会常务副理事长、中国石油石化设备工业协会副理事长、中国机械工程学会环保分会副主任、中国机械工程学会材料分会理事、中国金属学会低合金钢分会理事等职。曾获国家科技进步二等1次，部级科技进步一等1次，安徽省青年科技，享受国务院特殊津贴。

（3）张成彦，男，中国国籍，38岁，本科学历，高级工程师。先后担任合肥院压缩机研究所副所长、军品与压缩机研究部副部长、科研管理部副部长、军品与压缩机研究部部长；2012年3月至今担任公司压缩机事业部部长。

五、公司主营业务发展情况及财务数据

2002年10月12日，公司就上述股权转让事宜形成股东会决议，同意史敏以个人名义受让华龙公司持有的公司25%股权。

七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（4）公司近三年董事、高级管理人员的变动原因及影响如下：

一、公司基本信息

根据合肥院出具的《关于公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员的以及参股职工出具的《承诺函》，上述股东中，王世国、史敏、东、岳海兵四人为代持股东，四人合计60万元出资中，39.5万元出资来源于24名参股职工集资款（具体出资情况见下表），20.5万元出资来源于机械工业部合肥通用机械研究所（注：合肥院1998年的名称）制冷空调工程技术部（以下简称“空调技术部”）部门的可支配资金。

公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

（一）转让的前置条件

经营范围

本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：

同日，史敏与王世国签署了《出资转让协议》。本次调整后，代持人变更为史敏、东、岳海兵三人，实际持股人员及持股数量均未变化。

公司为政企客户提供与城市给排水、城市污水处理、工业废水处理相关的水处理设备及机电配套等业务，相关产品包括离心脱水机、污泥切割机、污泥电磁流量计、计量泵、回流泵、罗茨风机、过滤机、混合器以及各类标准泵、阀门、密封件等，相关业务主要为大型市政工程，具体如下图所示：

四、主要产品产销情况

根据大华出具的[2014]006114号《审计报告》，截至2014年3月31日，公司负债总额167,424,930.31元。公司主要负债情况如下表：

公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》的董事、监事、高级管理人员的任职资格。

1998年12月31日至2030年12月31日

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在公司以外的其他单位任职。

合肥市高新区西四9号（机电产业园）、230094

本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：

（三）前五大客户销售情况

3、高压水射流成套设备：采用10-300MPa的高压往复泵为主机，通过各种不同清洗执行机构满足不同行业的清洗、除漆、除锈等工程应用需求。主要应用领域包括化工行业，如换热器清洗、反应釜清洗、大型容器和管道清洗；冶金行业，如大型铝厂、电厂的大型容器和管道清洗，钢厂除鳞等；修船行业，如船舶除锈。

税务登记证号

（2）软件著作权

上述房屋租赁已办理了备案手续。

①2010年6月11日，股东合肥院重新制定了公司章程，公司设监事一名，合肥院委派徐家新担任公司监事。

3、员工年龄分布

截至本报告署日，公司员工按年龄划分情况如下表所示：

2006年5月17日，公司换领了新的《企业法人营业执照》。

营业执照号

2012年2月17日，安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2012]012号《验资报告》，验证：截至2012年2月17日，公司已收到股东合肥院以货币缴纳的新增注册资本4,600万元，增资后公司的注册资本与实收资本变更为5,000万元。

1、员工专业结构

（三）标准产品制造业务

本次股权转让后，公司股权结构变更为：

根据合肥院、公司出具的说明，由于历史原因，随着2012年资产划转劳动关系由合肥院转入公司的职工参加的是安徽省医疗保险，公司原自主招聘的职工参加的是合肥市医疗保险。省医保和市医保存在较大差别，主要体现在：1）报销的最高封顶值不同；2）报销的及时性不同，省医保资金较充裕，能及时报销；3）转院问题，省医保异地就医转院较方便，而市医保异地转院治疗较困难。

上述股权转让及增资完成后，代持人变更为史敏、东、岳海兵三人，24名参股职工出资总额变更为1,053,333.33元，各参股职工的具体出资额变更为：

最近三年及一期公司的主要客户及销售情况如下：

注册地址

2012年2月24日，公司换领了新的《企业法人营业执照》。

合肥院是公司的唯一股东，因此本次交易不需要取得其他股东的同意。

（二）2002年12月股权转让

公司目前的股权结构如下图所示：

（1）董事

2011年6月28日，国家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》，对上述《专利实施许可合同》进行了备案。

鉴于公司一直是按照客户订单的要求进行产品的设计和生产，因此公司在报告期内主要产品的产量与销量基本保持一致，其报告期内主要产品的产量数据如下表所示：

公司主要生产非标准化产品，根据客户需求逐一定制，该等产品因规模不同，销售价格差异很大。以制冷试验装置为例，小型设备合同金额为几十万元至数百万元，而大型设备的合同金额可达几千万元，设备均价无法体现价格走势。从总体上看，近几年主要产品的价格受原材料价格的影响呈现一定的波动。

风冷商用空调主机试验装置

公司由执行董事制度变更为董事会制度，履行了相关股东决策程序，并修改了公司章程。

合肥院持有公司100%的股份不存在质押或其他有争议的情况。

二、主要产品生产或服务流程图

公司类型

2007年12月7日，公司召开股东会，决定以截至2007年11月30日公司盈余公积和未分配利润合计250万元同比例转增股本，将公司注册资本由150万元增至400万元，并相应修改公司章程。

（1）最近三年，公司以公司名义以及合肥院名义为职工办理了“五险”：基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险；其中，公司以合肥院名义为部分职工办理医疗保险并委托合肥院缴纳相关费用。

①2010年6月11日，股东合肥院重新制定了公司章程，公司设执行董事一名，合肥院委派樊高定担任公司执行董事。

（3）郑，男，中国国籍，32岁，本科学历，高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师，所技术人员、所所长助理、所副所长、所长；2013年8月至今担任公司经营管理部部长，现任公司职工监事。

2013年4月18日，安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2013]048号《验资报告》，验证：截至2013年4月18日，公司已收到股东合肥院以货币缴纳的新增注册资本13,200万元，增资后公司的注册资本与实收资本变更为18,200万元。

根据合肥院出具的《关于公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的记录，2002年，股东华龙公司因经营调整，拟转让其持有的公司25%股权，经公司董事会提议，华龙公司持有的公司25%股权以史敏名义受让，未来用于公司后续实施股权激励，股权转让款由公司支付。

（2）于跃平，男，中国国籍，50岁，本科学历，高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师；副主任、主任、流体机械研究所副所长、所长；2012年3月至今任公司流体机械事业部部长。

②2012年5月31日，公司董事会聘任东为公司总经理；2012年6月11日，公司董事会决定由总经理东兼任公司财务负责人。

合肥院与公司于2013年11月8日、2014年1月16日签署了《软件著作权转让协议》，合肥院将其作为著作权人的12项软件著作权全部无偿转让给公司。截至本报告署日，公司的拥有的软件著作权情况如下：

本次增资完成后，公司股权结构变更为：

2012年5月，合肥院与公司办理了划转资产移交手续，涉及到的人员按照程序将劳动关系和社保关系等变更转移至公司。

（2）贾晓枫，男，中国国籍，57岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；压缩机室副主任、副总工程师、副所（院）长；2002年7月至今担任合肥院副院长、党委副；现任公司监事。曾获省部级三等3项。

公司在制冷试验装置领域在国内具有较高知名度，产品已覆盖了行业内主要大中型企业，在业内具有非常好的口碑。客户每次有新的制冷试验装置的需求都会通过公司相应的销售人员直接反馈到公司内部。公司则安排专人针对客户的技术指标、投资预算、未来发展规划以及场地条件等要求，双方进行前期充分沟通，制定合理有效的技术方案，并提供报价。

公司从事各类非标泵、阀、压缩机、分离机等的设计和集成，这些产品都是冶金、石化、煤化工等重大流程工业的核心装备之一。其中主要代表性产品介绍如下：

各部门主要职能情况如下表所示：

非标产品单个产品价值较大，且不同产品的差异较大。公司一般采用“以销定产”的采购模式，即按照订单情况组织进行原材料采购。为避免原材料价格波动的风险，在签订销售合同的同时，同步签订主要原材料采购合同，以此锁定原材料成本，从而公司盈利水平的稳定性。

根据大华出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》，截至2014年3月31日，公司总资产450,555,887.52元，其中：流动资产366,262,428.61元，非流动资产84,293,458.91元。非流动资产中，固定资产62,486,565.50元，无形资产7,490,412.57元。主要资产情况如下：

（三）执行社会保障制度、住房制度、医疗制度等情况

非标流体机械产品所用的原材料可分为常规原材料和专用原材料两类，常规原材料的采购由公司采购供应处完成集中采购，专用原材料的采购实行项目负责制，由项目负责人安排项目组对项目所需设备及零部件进行采购。

上述两类采购均有项目组发起，经部门领导审批，采购过程由资产经营部全程掌握。

根据大华出具的[2014]006114号《审计报告》，截至2014年3月31日，公司无形资产情况如下表所示：

四、公司主要资产的权属状况、对外情况及主要负债情况

根据合肥院出具的《关于公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的记录，2007年10月，因代持人员调整，王世国将登记在其名下的出资全部转由史敏代持，王世国不再作为代持人。2007年10月27日，公司召开股东会，同意王世国将其持有的公司10%的股权作价15万元转让给史敏，并相应修改公司章程。

2012年划转完成前，公司拥有员工28名，2012年划转完成后，公司员工人数增至317名，截至本报告署日，公司拥有员工345名。

公司获得客户项目信息主要通过已有的稳定客户的项目信息，客户使用其产品在市场上的良好影响而新增客户的项目信息，以及行业内相关项目招标等渠道。

（一）制冷试验装置

其他非标流体机械产品的销售一般要根据客户的要求，参与客户的招投标，与客户议标，或者二者相结合的方式，直接面对客户进行销售。

（四）公司最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

2、标准流体机械产品

芜湖朱家角污水处理厂

（7）李小瓯，男，中国国籍，54岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；室主任、科普装备研究所所长；2012年3月至今任公司科普装备事业部部长。

1998年12月31日，公司领取了合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

根据同仁和资产评估有限责任公司于2009年3月25日出具的同仁和评报字（2009）第018号《资产评估报告书》，截至2008年12月31日，公司净资产评估值为1,008.29万元。

（二）员工构成情况

公司根据客户需求，以所掌握的行业前沿技术为基础，利用先进的产品开发技术，为客户提供关键工艺设备、个性化创新产品以及面向工艺难题的技术解决方案、综合专业服务等，也就是按照客户订单的要求进行设计和生产，即“个性化定制生产”模式。

公司的主要产品及服务都属于流体机械行业。流体机械是指以流体为工作介质来转换能量的机械。流体是指具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、燃气、油或其他各种液体和其他各种气体。流体机械相关产品非常广泛，包括泵、阀门、风机、密封件、压缩机、分离机、空气调节装置等。

本次交易不涉及公司债权债务转移的情况。

2012年5月，合肥院与公司办理了资产移交手续，相关土地房产已完成过户，按照“人随资产走、人随业务走”的原则，涉及到的人员已按照程序将劳动关系和社保关系等变更转移至公司，上述划转完成。

标准流体机械产品如密封件和阀片等，其相应原材料都是常规原材料，由相关业务部门人员根据生产和销售反馈的需求，制定采购计划，定期向采购供应处提起采购申请。采购供应处一般从合格供方采购，严格遵守公司相关审批程序。

2、主要无形资产

（1）董爱存，男，中国国籍，60岁，大专学历，高级政工师。先后担任合肥院工人、团委副、团委、工会副、工厂厂长、支部、党群办主任、综合部部长、离退办主任、工会、纪委副、纪委；现任公司监事会。曾获国机集团优秀党务工作者，安徽省厂务公开、管理先进个人，国机集团模范工会等荣誉称号。

在其他单位兼职的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的具体情况如下：

制冷试验装置可实现空调、冰箱、冷库等制冷产品的各类试验和检测，制冷试验装置按照试验产品的类型不同，可以分为压缩机类试验装置和主机类试验装置，主机类试验装置又分为水冷类试验装置和风冷类试验装置；按照应用领域的不同，制冷试验装置可分为家用制冷试验装置和商用制冷试验装置。

（4）徐鹏，男，中国国籍，46岁，博士，研究员。主要从事化工过程装备的科研、产品开发和工程设计、设备成套。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、研究员；压力容器与管道技术基础研究部副部长、包装机械研究所所长；2012年3月至今任公司包装机械事业部部长。

截至本报告署日，公司拥有的主要生产设备具体情况如下：

本次股权转让完成后，史敏、东、岳海兵代持出资的参股职工人数变更为23名，参股职工出资额变更为1,013,333.33元，各参股职工的出资额不变。

公司在2012年之前主要从事与工程和制冷空调相关的流体机械业务，2012年5月，为实现流体机械业务的整体上市，避免同业竞争、减少关联交易，合肥院将其自身控制的除公司以外的其他流体机械业务资产以无偿划转及增资的方式注入到公司。公司原有业务和后注入公司的业务资产同属于流体机械行业，且一直同受合肥院控制。最近三年，上述业务保持着快速、稳定地持续发展，经济效益稳步提高。

（2）监事

（4）史敏，女，中国国籍，54岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；制冷与分所副所长、制冷与研究所所长、副院长；2014年8月起担任合肥院总质量师；现任公司董事。曾获国家科技进步二等1项，省部级一等4项、二等2项，获全国“五一”劳动章、安徽省“三八”红旗手荣誉称号，获安徽省青年科技，入选国机集团高层次科技专家、安徽省学术技术带头人，享受国务院特殊津贴。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

截至本报告署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不持有任何公司的股份。

截至本报告署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无对外投资情况。

2、监事

2012年3月13日，合肥院与公司签订了《国有资产无偿划转协议》，根据国机集团对合肥院的改制工作要求，合肥院决定将部分资产无偿划转至公司，划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产，以及与流体机械专业相关资产。2012年3月20日，国机集团下发国投[2012]234号文批准了该次划转。

1、非标流体机械产品

（一）员工人数及变化情况

（四）关于关联交易的承诺

（一）采购模式

实际出资人员及出资情况如下：

二、公司历史沿革

（一）主营业务成本构成情况

4、非标压缩机之LHC螺杆活塞高压空气压缩机组：该压缩机组具有大气量、高压力、布局紧凑、维修方便、系统可靠的特点，其排气量为10~25m3/min（可选），排气压力为15~25MPa（可选）。该类压缩机组主要用途为钻采、扫线、气举、天然气传输管的吹除以及海洋石油勘探震源等。

（五）交易标的和上市公司会计政策及会计估计统一情况

注：石化成套公司于1999年更名为合肥华科通机电设备工程总公司，简称“华科通机电公司”。

（3）高级管理人员

注：以上数据根据公司模拟合并报表编制，假设合肥院下属除公司以外的其他流体机械业务资产自2011年1月1日起已经归属公司。

截至本报告署日，公司员工缴纳五险一金的标准如下表所示：

1998年12月25日，合肥会计师事务所出具合会验字（98）第4057

组织机构代码证号

公司目前拥有一批掌握流体机械专业科学技术的研究专家及生产人员，对流体机械专业相关产品的发展和技术动态有着深刻的见解。依托这一优势，公司近年来业务发展迅速。公司生产制造的产品主要为非标产品，其产品特点为批量小、定制化、技术含量高，利润率高。

公司主要提供制冷试验装置的设备成套及技术服务。模拟口径下最近三年及一期制冷试验装置产品及服务收入占公司业务收入的比例分别为39%、66%、59%和85%。

2009年5月，史敏、东、岳海兵、汇拓科贸公司分别与合肥院签订了《股份转让协议》，将各自持有的公司的股份转让给合肥院，转让价款分别为1,237,373元、651,249元、651,249元、651,249元。

（二）主要产品销售价格变化情况

针对非标产品技术含量以及个性化要求较高的特点，公司专门采用“一对一贴身服务”式的销售服务模式。项目工程师从售前到售后始终围绕客户需求，通过公司内部的研发、采购、制造和流通，实现客户需求，挖掘客户的潜力。售后方面，公司对每一非标产品建有完善的档案管理体系，对每一个用户，每一套产品的使用情况，都有详细的记录；并随时对产品使用中的任何问题进行解决，以公司产品始终发挥最大效用，同时紧密的客户合作关系。

为减少和规范本次交易完成后合肥院与国通管业（及其控股子公司）之间的关联交易，合肥院已作出相关承诺，具体详见“第十三节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响及解决和规范措施”。

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截至本报告署日，公司员工按专业结构划分情况如下表所示：

（二）生产模式

2009年1月12日，国机集团下发《关于同意合肥通用机械研究院收购其它法人股东和自然人股东合计持有的合肥通用控制技术有限公司49%股权的批复》（国机资[2009]23号），同意合肥院出资约282万元（具体收购价格根据评估结果确定）收购其它股东合计持有的公司49%的股权，收购完成后，合肥院将持有公司100%的股权。

2008年9月22日，史敏与合肥院双方签订了《股权转让协议》，史敏将其持有的公司26%股权转让给合肥院，转让价格为41.5万元。

注：标准流体机械单位为片或个。

（三）公司主要负债情况

②2011年10月13日，股东合肥院委派东为公司执行董事。

2002年12月23日，华龙公司与公司签署了《股权转让协议》，将华龙公司持有的公司25%的股权作价40万元转让给史敏。

根据大华出具的[2014]006114号《审计报告》，截至2014年3月31日，公司固定资产情况如下表所示：

除董事史敏与核心技术人员黄明亚是夫妻关系外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。

2013年3月23日，合肥院下发《关于对合肥通用控制技术有限责任公司增资的决定》（通机研字[2013]21号），根据国机集团批复，决定将原计划无偿划转至公司的部分流体机械经营性资产中的货币资金、应收票据13,200万元转为对公司的增资。由于上述应收票据已经全部收回，合肥院以货币资金完成本次增资。

（三）销售模式

八、公司员工及其社会保障情况

（2）公司出租房屋

有限责任公司

第五节 交易标的的业务与技术

截至本报告署日，除上述事项外，公司不存在自有资产被他人使用或使用他人资产的情况。

③2014年2月28日，勇不再担任职工代表监事，公司职工代表大会选举郑担任职工代表监事。

代表人

（二）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

公司的主要产品及服务均围绕流体机械这一专业学科，其主要产品如下图所示：

①2010年3月11日，公司执行董事樊高定聘任东为公司总经理兼财务负责人。

（三）前五大供应商采购情况

（二）污水处理设备

成立日期

（1）公司承租房屋

公司的营业成本主要由外购直接材料及直接人工成本构成。公司2011年度、2012年度、2013年及2014年1-3月的成本构成情况如下：单位：元

②2012年5月21日，股东合肥院修改了公司章程，公司设立监事会，3名，除职工代表监事外全部由股东委派。合肥院委派董爱存、贾晓枫担任公司非职工代表监事。2012年5月21日，公司职工代表大会选举勇担任职工代表监事。

污水处理设备成套服务中，由于主要潜在项目为大型市政工程，一般采用招投标方式进行。

公司实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民国劳动合同法》等有关法律法规办理。公司按照国家有关社会保障的法律法规，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

2013年4月，合肥院向公司增资13,200万元事项的工商变更手续完成。

（三）债权债务转移的情况

公司建立了合格供方名录，每年对合格供方从质量、价格、交货期等进行评估，以确保合格供方名录符合实际情况。公司优先从合格供方名录中寻求供应方，若报价供应商并不在合格供方名录中，相关采购负责人（项目组或采购供应处）应进行详细地考察了解，并做到货比三家，以选择合适的产品。在每年对合格供方评审时，将该企业加入合格供方后备名单，经审核通过后成为方能进入合格供方名录。

九、公司控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况

制冷试验装置一般由两部分组成，一部分为系统，由各类泵、阀门、风机、压缩机等流体机械产品根据复杂的设计，通过管道连接而成；另一部分为电子控制，通过各类电子设备、仪表、显示器、应用软件等实现用户输入与反馈。各类制冷试验装置均为复杂的系统工程，其研发生产所需知识覆盖了流体技术、制冷原理、空气调节、自动化控制、软件数据采集等多个方面。相关试验装置的设计、继承及安装工作的工期一般为1-6个月。

2、非标泵之大型储油罐机械清洗成套设备：主要用于10万立方米及以下容积储油罐的油泥清洗，在储油罐使用6-7年以后，就需要对储罐进行检验维修，在此之前必须把储罐清洗干净，达到动火条件。大型储油罐机械清洗成套设备由回收设备、清洗设备、三维旋转清洗喷枪、分离系统和氧气系统及管等辅助设备组成。

（七）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司的相关协议

一、主要产品及服务介绍

根据大华出具的[2014]006114号《审计报告》，公司最近三年及一期的主要财务数据（合并财务报表）如下：

号《验资报告》，验证：截至1998年12月25日，公司已收到股东投入的资本150万元，全部为货币资金。其中，成套公司出资37.5万元，华龙公司出资37.5万元，汇拓公司出资15万元，自然人王世国、东、史敏、岳海兵各出资15万元。

为避免本次交易完成后控股股东合肥院与国通管业及其控股子公司之间产生同业竞争，合肥院、国机集团已分别作出避免同业竞争的承诺，具体详见“第十三节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施”。

（1）陈学东，男，中国国籍，50岁，工学博士，研究员，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；室主任、所长助理，副所（院）长、院长公司历史沿革情况；2009年9月起担任合肥院院长、党委；现任公司董事长，兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心主任，为国际压力容器学会亚太地区委员会（ICPVT AORC）委员、中国机械工程学会常务理事、中国制冷学会副会长、国家质检总局特种设备安全技术委员会副主任委员、中国通用机械工业协会副会长、中国特种设备检验协会副理事长、中国液压气动密封件工业协会副会长、中国化工装备协会副会长、全国气瓶标准化技术委员会副主任、全国锅炉压力容器标准化技术委员会副秘书长、中国合格评定国家认可委员会检查机构技术委员会委员，是安徽省人民学位委员会委员。陈学东为十二届全国代表、中央组织部对口联系专家（1999年）、国家“百千万人才工程”第一、二层次人选（1999年）、国家首批创新人才推进计划重点领域创新团队负责人（2012年），入选国家高层次人才特殊支持计划（“万人”计划）科技创新领军人才（2013年）。曾获国家科技进步二等5项、省部级科技进步特等1项、一等16项，发表论文200多篇。曾获全国优秀科技工作者、中国青年科技、何梁何利基金科学与技术创新、安徽省重大科技成就、合芜蚌自主创新综合试验区创新人才等荣誉励，享受国务院特殊津贴。

①自2011年至2012年5月，公司作为合肥院的全资子公司，规模较小，因此不设董事会，设执行董事一名，符合《公司法》的。自2012年5月始，因公司资产规模、业务体量的增加，同时为了符合上市公司规范治理的要求，公司设立了董事会，董事会5名，全部由股东合肥院委派，并选举陈学东担任董事长。自2012年5月至今，公司董事会及董事长未发生变动。

为了充分职工利益，劳动关系由合肥院转入公司的职工继续参加安徽省医疗保险，其所需费用由公司承担并由合肥院代缴；公司原自主招聘的职工继续参加合肥市医疗保险，所需费用由公司自行缴纳。

（5）李鲲，男，中国国籍，52岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；密封检测中心主任、阀门中心主任、密封工程部主任、密封研究所所长，院长助理兼流体机械研究所所长、党委委员；2011年12月至今担任合肥院副院长、党委委员；现任公司董事。曾获二等2项、三等2项，入选国机集团高层次科技专家、安徽省战略新兴产业技术创新领军人才。

 

合肥市高新区西四9号（机电产业园）

2012年12月7日，国机集团发文国机投[2012]604号，将合肥院对公司的划转资产中13,200万元的货币资金及应收票据转为以增资的方式实施。由于相关应收票据涉及资金已经收回，公司根据该文将13,200万元货币资金退回合肥院。

合肥院与公司于2013年11月8日、2014年1月16日签署了《专利权无偿转让协议》，合肥院将其作为专利权人或共有专利权人的与公司经营业务相关的44项专利权中合肥院所有的全部无偿转让给公司。截至本报告署日，公司的拥有的专利情况如下：

三、公司股权结构

（九）公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

1998年12月31日

LHC螺杆活塞高压空气压缩机组

（四）标准流体机械产品

截至本报告署日，公司员工按受教育程度划分情况如下表所示：

办公地址及邮编

（四）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的收入情况

2、截至本报告署日，公司存在承租房屋及将部分自有房屋对外出租的情形，具体如下：

（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况

71174429-2

（一）股份锁定承诺

截至本报告署日，公司拥有的主要房产具体情况如下：

（二）股份无质押承诺

制冷试验装置是流体机械试验装置的一种，主要是指按照制冷行业的相关国家标准，对相关流体机械产品进行研究试验、型式试验、出厂试验等的设备。制冷试验装置本身也属于流体机械的范畴，其往往是由多种流体机械产品组成的复杂的流体机械系统。

（八）2012年划转及2013年4月增资

2008年9月5日，公司召开股东会，同意史敏将其持有的公司26%股权转让给合肥院，并相应修改公司章程。

经营期限

截至本报告署日，公司不存在对外情况。

最近三年及一期公司的主要供应商及采购情况如下：

（1）樊海彬，男，中国国籍，33岁，工程硕士。主要负责制冷空调产品测试装置的项目实施及技术优化工作。在技术优化方面，解决了压缩机性能测试台位中气流脉动对压缩机测试结果的影响，提高了测试的准确性；优化了大型风冷冷水机组性能测试装置钢结构平台的结构，在强度的同时降低了材料成本；提出了单管测试装置系统新流程，系统简洁可靠，运行稳定；设计了乙二醇溶液提纯装置，为后续乙二醇的重复使用提供了条件等，这些年在技术优化方面所取得的成绩在日益激烈的市场中起到了积极作用。

1、主要固定资产

单位：万元

（3）窦万波，男，中国国籍，51岁，工学博士，研究员。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；焊接研究室主任、第二工程部主任，副院长、党委委员；2013年6月起至今担任合肥院党委副；现任公司董事，兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心副主任、中国钢结构协会理事兼容器管道分会秘书长、全国锅炉压力容器标准化技术委员会固定式压力容器分技术委员会委员、中国机械工程学会焊接学会理事、安徽省焊接学会副理事长等职务。主持及参加了十多项国家及省部级科技攻关项目，在各类技术刊物正式发表的学术论文四十余篇，并获得国家科技进步三等1次、省部级科技进步一等2次、省部级科技进步二等2次，荣获“全国优秀科技工作者”、“国机集团先进工作者”称号，入选国机集团高层次科技专家，享受国务院特殊津贴。

公司董事会均为股东合肥院的核心领导人员，熟悉经营管理及业务，董事会成立后，在公司整合注入资产、业务、人员以及保持持续稳定经营等方面的重大决策中发挥了积极作用。

五、成本构成及原材料采购情况

除上述非标流体机械产品与服务外，公司还从事密封件、阀片、计量泵等标准产品以及流体机械产品零配件的生产与销售业务。其中，公司生产的阀片主要应用于压缩机生产企业，密封件及其他流体机械产品零配件广泛应用于各工业生产领域。

2012年2月10日，股东合肥院签署《股东决定书》，决定将公司注册资本由400万变更为5,000万元，并对公司章程进行了相应修改。

1、非标阀门之煤给料三通阀：干煤粉气化工艺的关键设备，安装在气化炉烧嘴前，控制煤粉在循环管道和投煤管道之间切换流动（切换时间小于3秒）。

2005年8月28日，根据主管单位减少管理级次的要求，合肥院决定吸收合并华科通机电公司（注：华科通机电公司系合肥院出资的全民所有制企业），公司召开会议审议同意华科通机电公司将其持有的公司25%的股权转让给合肥院，并相应修改公司章程。华科通机电公司与合肥院签署了《股份转让协议书》，华科通机电公司将其持有的公司25%股权无偿转让给合肥院。

（1）房屋建筑物

本次增资完成后，公司的股权结构变更为：

大型储油罐机械清洗成套设备的回收设备

公司的董事、监事由股东会选举产生和更换，公司根据国家有关与高级管理人员、核心技术人员分别签订了《劳动合同》、《保密协议》。截至本报告署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。

（二）最近三年及一期主要财务数据

根据合肥市住房公积金管理中心于2014年8月22日出具的《住房公积金缴存证明》，公司于2009年1月在合肥市住房公积金管理中心建立住房公积金制度，公积金缴存至2014年7月，缴存比例为20%，建缴期间正常缴存，无违规现象。

皖合税字4292号

2013年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬的具体情况如下：

（8）张德友，男，中国国籍，46岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；过滤与分离机械研究所所长；2012年3月至今任公司过滤与分离机械事业部部长。

公司的产品主要标设备，对主要部件进行自行生产。另外，为了节约投资成本，提高生产效率，满足产能和产品特殊工艺的需要，公司对所需的非主要部件通过对外采购方式获得。

单位：元

2012年5月，合肥院将其自身控制的除公司以外的其他流体机械业务资产以无偿划转及增资的方式注入到公司。为便于对公司最近三年及一期财务数据进行合理的比较，本报告书中公司2011年财务报表系根据模拟口径财务数据编制，即假设合肥院下属除公司以外的其他流体机械业务资产自2011年1月1日起已经归属于公司。

（一）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况

以上客户除合肥院以外，均不是公司的关联方。受同一实际控制人控制的销售客户，其销售额已经进行了合并计算。最近三年及一期公司不存在对单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述销售客户中占有权益的情况。

公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备等。

采购完成后，相关材料需由项目组和经营管理部及时办理验收、移交等手续，并进行入库检验。对不合格的材料、设备严禁办理接受。

十、其他重要事项说明

（三）其他非标流体机械

水冷商用空调主机试验装置

注：其他费用包括安装成本、折旧及其他制造费用。

公司下设6大管理部门与9大业务部门，具体如下图所示：

（五）2008年9月股权转让

（八）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格

（2）公司最近三年依法为其原自主招聘的职工缴纳住房公积金。根据合肥院、公司出具的说明，由于历史原因，合肥的住房公积金缴纳标准高于公司，为了充分职工利益，随着2012年资产划转劳动关系由合肥院转入公司的职工，其住房公积金仍继续在合肥院缴纳，其所需费用由公司承担；2014年7月公司上调住房公积金缴纳标准后，合肥院将代缴职工的住房公积金账号全部转入公司，自此合肥院不再为公司职工代缴住房公积金。

③2012年3月28日，股东合肥院委派陈学东为公司执行董事。

互联网网址

合肥通用控制技术有限责任公司

截至本报告署日，公司取得的土地使用权情况如下：