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的议案》；《关於续租国际企业大厦C座作为公司本部办公楼的议案》。126 中国银河证券股份有限公司2014年度报告 第十节 企业管治报告 6. 2014年11月6日，召开公司第二届董事会第四十四次会议（临时），审议通过了《关於提请不再聘任 代旭为公司执行委员会委员、固定收益业务线业务总监的议案》。 7. 2014年12月8日，召开公司第二届董事会第四十五次会议（定期），审议通过了《关於公司公开发行 公司债券的议案》；《关於公司发行短期融资券的议案》；《关於提请公司出资参股江西股权交易中心有限公司的议案》；《关於修改

的议案》提交董事会审议。132 中国银河证券股份有限公司2014年度报告 第十节 企业管治报告 (3) 2014年7月25日，第二届董事会风险管理委员会第十二次会议，审议并同意将《关於审议公司 二〇一四年中期合规报告的议案》、《关於提请审议

的议案》；《关於申请调整董事会相关授权的议案》。 另外，2014年12月12日，董事长与公司非执行董事召开会议，研究、讨司战略发展相关事项。（四）非执行董事对公司有关事项提出的情况 1. 2014年3月1日，公司第二届董事会第三十九次临时会议审议的《关於提请审议中国银河证券股份 有限公司2013年1月1日至4月30日止期间利润分配的议案》。非执行董事董事投反对票（理由如下：认为本议案所指的特殊分红与公司长期的分红政策不一致，可能市场投资人的预期，需进一步研究和特殊说明）。 2. 2014年7月25日，公司第二届董事会第四十二次定期会议审议的《关於公司负责人2012年度薪酬 清算方案的议案》。非执行董事王世定董事投反对票（理由如下：认为高管与普通员工薪酬差距过大会影响职工积极性和公司形象，协调各方意见再次提交议案并彻底公司薪酬方案）； 非执行董事吴毓武董事投反对票（理由如下：清算方案中应提供各部门2011-2012年业绩变化和员工薪酬变化的关联性，部门高管的薪酬变化应与此相应）。 中国银河证券股份有限公司2014年度报告 127 第十节 企业管治报告 （五）董事出席董事会及股东大会情况 1. 董事出席董事会会议、投票表决情况 应出席 董事会会议 亲自出席 委托出席 应表决议实际表决议 董事姓名 次数 次数 次数 案数 案数 陈有安 9 7 2 52 52 顾伟国 9 8 1 52 52 许国平 9 9 0 52 52 吴承明 9 9 0 53 53 李成辉 9 8 1 52 52 施洵 9 9 0 53 53 王世定 9 6 3 53 53 9 8 1 53 53 周瑞金 9 6 3 53 53 吴毓武 9 9 0 53 53 齐晓莉 9 7 2 52 52 注： 中国银河证券股份有限公司第二届董事会第四十七次会议（临时）审议的《关於调整为银河金控集团提供证券服务的持续性关联交易年度上限的 议案》，本议案陈有安、顾伟国、许国平、李成辉、齐晓莉董事回避表决。 2. 董事出席股东大会情况 应出席股东大会 董事姓名 会议次数 出席次数 陈有安 4 4 顾伟国 4 4 许国平 4 3 吴承明 4 4 李成辉 4 4 施洵 4 4 王世定 4 0 4 4 周瑞金 4 0 吴毓武 4 4 齐晓莉 4 4128 中国银河证券股份有限公司2014年度报告 第十节 企业管治报告（六）董事培训情况 序号 培训日期 培训对象 培训内容 1 2014年1月10日 陈有安、顾伟国、李成辉、施洵、齐 新股发行体制对董监高责任及 晓莉 公司信息披露、规范运作的新要 求；IPO新政下董事监事高管责任； 关於财务报表、信息披露及相关工 作的专项 2 2014年1月15日 吴承明、李成辉 公司IT三年(2014-2016)发展规划 3 2014年2月19日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 关於日本证券市场的佣金战及券商 李成辉、施洵、王世定、、周瑞 面对佣金战如何应对、转型、实施 金、齐晓莉 市场化战略的报告 4 2014年3月1日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 互联网金融下的挑战与机遇；银河 李成辉、施洵、王世定、、周瑞 证券的互联网金融之 金、吴毓武、齐晓莉 5 2014年6月3日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 A+H股上市公司资本运作方式介绍 李成辉、施洵、王世定、、周瑞 金、吴毓武、齐晓莉 6 2014年8月23日 、吴毓武 所举办的第32期上市公司独 至27日 立董事资格培训 7 2014年12月10日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 互联网金融形势下的证券公司创新 李成辉、施洵、王世定、、周瑞 发展 金 8 2014年12月10日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 国际投行的资本补充机制、资本运 李成辉、施洵、、周瑞金 作及对中国银河的 9 2014年12月11日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 证券市场的盘点与预测 李成辉、施洵、、周瑞金 10 2014年12月11日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 所上市公司治理和信息披露监 李成辉、施洵、、周瑞金 管 中国银河证券股份有限公司2014年度报告 129 第十节 企业管治报告 四、董事会专门委员会及履行职责情况 董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会。委员会在议事规则的职责权限范围内协助董事会开展工作，对董事会负责，并报告工作。 委员会名称 委员会 战略发展委员会 陈有安（主任）、顾伟国、许国平、吴承明、李成辉、施洵、齐晓莉、王世 定、、吴毓武、周瑞金 风险管理委员会 李成辉（主任）、顾伟国、许国平、吴承明、施洵、、齐晓莉 提名与薪酬委员会 （主任）、王世定、吴毓武、周瑞金、李成辉 审计委员会 王世定（主任）、、吴毓武、周瑞金、施洵 （一）战略发展委员会 1. 委员会职能 战略发展委员会的主要职责权限为：对战略发展规划进行审议，并向董事会提出；审议公司战略性资本配置方案，并向董事会提出；评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提出；审议重大组织调整和机构布局方案，并向董事会提出；公司重大投资、资产处置、融资方案，并向董事会提出；对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出等；董事会授权的其他事宜。战略发展委员会的具体职责，请参见《公司董事会战略发展委员会议事规则》，该规则已在公司网站公布。 2. 委员会工作摘要和会议情况 报告期内，战略发展委员会共召开7次会议，主要就公司决算方案、利润分配方案、经营计划、对外投资、发行债务融资工具及公司三年资本规划等事项进行了深入的研究、讨论和论证，向董事会提出了相关，有效地协助董事会开展工作。 战略发展委员会会议情况如下： (1) 2014年2月14日，第二届董事会战略发展委员会第十八次会议，并同意将《关於提请审议 公司开展黄金合约代理业务的议案》、《关於修改

的议案》；2013年度董事会工作报告；《关於提名聘请公司2014年度外部审计机构的议案》；《关於中国银河证券股份有限公司2014年经营计划草案的议案》；《关於中国银河证券股份有限公司2014年度资本性支出预算草案的议案》；《关於提请审议

的议案》、《中国银河证券股份有限公司2014年上半年内部控制评价报告》，同意提交董事会审议。 (5) 2014年11月6日，第二届董事会审计委员会第二十次会议，听取《关於2014年第三季度关联 方信息工作的报告》，审议《关於2014年度公司内部控制评价工作实施方案的请示》。 (6) 2014年12月25日，第二届董事会审计委员会第二十一次会议，《关於调整为银河金控集 团提供证券服务的持续性关联交易年度上限的议案》并同意提交董事会审议。136 中国银河证券股份有限公司2014年度报告 第十节 企业管治报告 3. 委员出席情况 应出席 实际出席 委员姓名 会议次数 出席次数 王世定 6 5 6 6 施洵 6 5 周瑞金 6 0 吴毓武 6 6五、董事长及总经理（总裁） 本公司董事长和总经理职务分别由不同人士担任，以确保各自职责的性和授权的分布平衡，董事长由陈有安先生担任，总经理由顾伟国先生担任。董事长和总经理分工明确，各自的职责权限在《公司章程》中予以清晰列示。 董事长亦是公司的代表人。 董事长陈有安先生领导董事会确定公司的发展战略，确保董事会的有效运作及履行职责，并就董事会职责范围内的事项进行充分讨论，确保董事获得其决策所需的信息真实、准确、完整、及时，确保公司遵循良好的企业管治程序，确保董事会决策符合公司及全体股东的最佳利益。总经理顾伟国先生主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作。六、非执行董事 公司非执行董事有5名，非执行董事有4名，任期见本报告「现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员基本情况」。七、监事会及履行职责情况 （一）监事会的职责 监事会向股东大会负责，主要职责权限：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 检查公司财务；对董事会建立与实施内部控制进行监督；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的等；高级管理人员离任审计；依照《公司法》第一百五十二条的，对董事、高级管理人员提起诉讼；提出监事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；公司章程或股东大会授予的其他职权等。监事会的具体职责，请参见《公司监事会议事规则》，该规则已在公司网站公布。 中国银河证券股份有限公司2014年度报告 137 第十节 企业管治报告 （二）监事会会议情况及监事出席情况 监事会根据相关法规及《公司章程》履行相关职责。报告期内，监事会共召开二次会议。会议主要情况如下： 1. 2014年3月25至26日，公司第二届监事会2014年第一次会议（定期），通过《关於提请审议

的议案》提交董事会审议。 (4) 2014年11月8日，第二届董事会风险管理委员会第十三次会议，审议并同意将《关於因融资融 券规模增加申请调整董事会相关授权的议案》提交董事会审议。 (5) 2014年12月25日，第二届董事会风险管理委员会第十四次会议，审议并同意将《关於提请审 议

的议案》、《关於申请调整董事会相关授权的议案》提交董事会审议。3. 委员出席会议情况 应出席 实际出席 委员姓名 会议次数 出席次数 李成辉 5 5 顾伟国 5 4 许国平 5 4 吴承明 5 4 施洵 5 5 5 5 齐晓莉 5 5 中国银河证券股份有限公司2014年度报告 133 第十节 企业管治报告 （三）提名与薪酬委员会 1. 委员会职能 提名与薪酬委员会的主要职责权限为：根据公司经营情况、资产规模和股权结构，就董事会及各专门委员会的规模和构成向董事会提出；根据公司经营需要及监管部门的要求，就高级管理人员的数量和结构向董事会提出；审议董事、高级管理人员的选任标准和程序并向董事会提出意见；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；根据选任标准和程序，对董事人选的任职资格和条件进行审查，并向董事会提出；根据选任标准和程序，对董事长提名的总经理（总裁）、合规总监、董事会秘书人选以及总经理（总裁）提名的副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员人选的任职资格和条件进行审查，并向董事会提出；就董事会其他专门委员会委员人选向董事会提出；拟订高级管理人员的发展计划及关键後备人才的培养计划，并向董事会提出；对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行考核并提出；组织拟订董事（包括非执行董事）、高级管理人员的薪酬激励政策与方案，并向董事会提出；就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪酬待遇（包括非利益、退休金以及由於或终止职务或委任等原因导致的赔偿金额），向董事会提出；审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其执行效果进行评估等；董事会授权的其他事项。提名与薪酬委员会的具体职责，请参见《公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》，该规则已在公司网站及交易所披露易网站公布。 2. 委员会工作摘要和会议情况 报告期内，提名与薪酬委员会共召开2次会议，主要就2012年度薪酬清算方案和2013年度高管考核方案进行了研究、讨论，为董事会决策提供专业支持。委员会就董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出了。134 中国银河证券股份有限公司2014年度报告 第十节 企业管治报告 提名与薪酬委员会会议情况如下： (1) 2014年3月5日，第二届董事会提名与薪酬委员会第二十次会议，讨司负责人2012年度 薪酬清算方案和2013年度董事会提名与薪酬委员会工作报告，并提交董事会审议， (2) 2014年5月28日，第二届董事会提名与薪酬委员会第二十一次会议，讨论中国银河证券股份 有限公司2013年度经营管理层经营目标考核方案。 3. 委员出席会议情况 应出席 实际出席 委员姓名 会议次数 出席次数 2 2 王世定 2 0 李成辉 2 2 周瑞金 2 1 吴毓武 2 2（四）审计委员会 1. 委员会职能 审计委员会的主要职责权限为：审查公司会计信息及其重大事项的披露；就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题；监督年度审计工作，就审计後的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；在董事会的领导下开展关联交易控制和日常管理工作；审计和评价公司内部控制；检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及审计计划实施情况，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行检查、评价；董事会授权的其他事宜。审计委员会的具体职责，请参见《公司董事会审计委员会议事规则》，该规则已在公司网站及交易所披露易网站公布。 2. 委员会工作摘要和会议情况 审计委员会共召开6次会议，主要就聘任公司2014年度外部审计机构、公司2014年度中期报告、公司2014年1-6月内部控制评价报告、调整为银河金控集团提供证券服务的持续性关联交易年度上限等事宜进行了讨论，并组织实施公司内部控制评价和合规管理有效性评价工作。 中国银河证券股份有限公司2014年度报告 135 第十节 企业管治报告 审计委员会会议情况如下： (1) 2014年2月19日，第二届董事会审计委员会第十六次会议，主要讨论关於聘任公司2014年度 外部审计机构事宜，审议2014年度内部审计工作计划、续聘会计师事务所承担2014年度分支机构负责人离任审计项目等。 (2) 2014年3月5日，第二届董事会审计委员会第十七次会议，公司2013年财务决算方案、 公司2013年内部控制评价报告、公司2013年年度报告、《关於提请审议

的议案》、《公司向静宁县拨付2014年度定点扶贫款200万元事项的议案》提交董事会审议。(6) 2014年12月12日，第二届董事会战略发展委员会第二十三次会议，并同意将《关於提请 公司审议三年资本规划(2015-2017)的议案》、《关於提请公司出资参股设立证通公司的议案》、《关於成立中国银河证券综合研究所的议案》提交董事会审议。(7) 2014年12月25日，第二届董事会战略发展委员会第二十四次会议，并同意将《关於中国 银河证券股份有限公司2015年度经营计划的议案》、《关於中国银河证券股份有限公司2015年度资本性支出预算的议案》提交董事会审议。 中国银河证券股份有限公司2014年度报告 131 第十节 企业管治报告 3. 委员出席会议情况 应出席 实际出席 委员姓名 会议次数 会议次数 陈有安 7 6 顾伟国 7 7 许国平 7 4 吴承明 7 7 李成辉 7 7 施洵 7 7 王世定 7 4 7 7 周瑞金 7 4 吴毓武 7 7 齐晓莉 7 6 （二）风险管理委员会 1. 委员会职能 风险管理委员会的主要职责权限为：审定公司风险管理方针及风险准则，审定合规管理的基本和覆盖面；审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政策并提出意见；指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建设；制订公司的企业管治政策，检查其实施情况；检查并监督公司在遵守法律及监管方面的政策及其实施情况；监督公司经营管理层有效实施风险管理和合规管理，对负责风险管理和合规管理的高级管理人员的工作进行评价等；董事会授权的其他事宜。风险管理委员会的具体职责，请参见《公司董事会风险管理委员会议事规则》，该规则已在公司网站公布。 2. 委员会工作摘要和会议情况 报告期内，风险管理委员会共召开5次会议，继续推进公司风险管理与合规管理，主要审议了股东大会对董事会授权方案、2013年度合规报告、2014年中期合规报告，委员会积极履行职责，为董事会决策提供支持。 风险管理委员会会议情况如下： (1) 2014年3月6日，第二届董事会风险管理委员会第十次会议，审议并同意将公司2013年合规 报告、2013年度董事会风险管理委员会工作报告提交董事会审议。 (2) 2014年3月26日，第二届董事会风险管理委员会第十一次会议，审议并同意将《关於提请审议

的议案》，审议并通过《2013年度合规管理有效性评估报告》，讨论确定2013年度董事会审计委员会工作报告并提交董事会审议。 (3) 2014年3月20日，第二届董事会审计委员会第十八次会议，讨司2013年年度报告。 (4) 2014年7月25日，第二届董事会审计委员会第十九次会议，听取《关於2014年第一季度关联 方信息工作的报告》、《关於2014年第二季度关联方信息工作的报告》、会计师关於中期财务报表审阅情况的报告，审议通过《关於内部审计信息报送工作的请示》，并讨论《关於续租国际企业大厦C座作为本部办公楼的议案》、《关於提请审议

的议案》；《关於提请审议增加中国银河国际注册资本金的议案》；《关於提议召开2013年度股东大会的议案》。 3. 2014年5月28日，召开公司第二届董事会第四十一次会议（临时），审议通过了《关於提请调整公司 首次公开发行A股并上市保荐机构（主承销商）的议案》。 4. 2014年7月25日，召开公司第二届董事会第四十二次会议（定期），审议通过了《关於提请审议

的议案》、《关於中国银河证券股份有限公司2014年经营计划草案的议案》提交董事会审议。(4) 2014年6月12日，第二届董事会战略发展委员会第二十一次会议，讨论选聘境内外公司治理 专项法律顾问有关事宜。(5) 2014年11月6日，第二届董事会战略发展委员会第二十二次会议，并同意将《关於公司 公开发行公司债券的议案》、《关於公司发行短期融资券的议案》、《关於提请公司出资参股江西股权交易中心有限公司的议案》、《关於修改

的议案》、《关於提请召开2014年第一次临时股东大会、2014年内资股类别股东会议及2014年H股类别股东会议的议案》、《关於中国银河证券股份有限公司2014年度经营计划的议案》、《关於中国银河证券股份有限公司2014年度资本性支出预算草案的议案》提交董事会审议。(3) 2014年3月5日，第二届董事会战略发展委员会第二十次会议，并同意将公司2013年利 润分配方案、2013年度董事会工作报告、2013年度董事会战略发展委员会工作报告、《关於提请审议增加中国银河国际注册资本金的议案》、《关於提请审议

的议案》；《关於提请召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议的议案》；《关於公司IT2014-2016年发展规划的议案》；《关於提请审议公司开展黄金合约代理业务的议案》；《关於修改

的议案》；《2014年－2016年公司向静宁县拨付定点扶贫款事项的议案》；《关於因融资融券规模增加申请调整董事会相关授权的议案》。 8. 2014年12月12日，召开公司第二届董事会第四十六次会议（临时），审议通过了《关於提请公司出 资参股设立证通股份有限公司的议案》。 9. 2014年12月25日，召开公司第二届董事会第四十七次会议（临时），审议通过了《关於提请公司审 议三年资本规划(2015-2017)的议案》；《关於调整为银河金控集团提供证券服务的持续性关联交易年度上限的议案》；《关於提请审议