资本市场信披规则集中优化 分类监管威慑“熊孩子”

今年以来，从科创板发行审核、主板公司持续监管、公司债募集到非上市公众公司分层管理，资本市场信息披露规则进行了集中优化。

笔者注意到，为了充分激发资本市场活力，提升资本市场法治化、市场化，相关信息披露规则修改的内核主要在于简化。但是，简化的前提是向“优等生”等合规主体倾斜，而对于资本市场的“熊孩子”或者需要重点关注的群体，信息披露监管的尺度则有所收紧，靶向监管的态度明显。

12月20日，上交所发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》。上交所表示，较大幅度地简化信息披露要求，降低公司信披成本，推动提高并购重组效率。不过，修订也更加突出重组整合实效，完善重组实施后整合进展、承诺履行、商誉减值、盈利预测实现等事项的持续信息披露要求，强化独立财务顾问持续督导义务。同时，继续引导上市公司实施产业类和实体类并购重组，如上市后不久即实施跨界并购的，应充分披露必要性。

在笔者看来，上交所重组信披新规显然是聚焦提高上市公司质量，根据“抓两头、带中间”的思路，突出重点、精准监管，持续提升监管效能。此前深交所也曾经表示，对高风险公司“对症下药”，向分类监管识别出的重点关注、高风险公司集中监管资源。一是推进全链条监管，打出“定期报告双重审查+专项监管问询+现场检查”相结合的监管措施组合拳。二是精准打击违规行为，及时启动纪律处分。三是发挥监管合力，探索风险化解处置。这意味着，上市公司中的“熊孩子”不仅在资本市场核心功能的配置与使用中处于后端，还将被频繁“家访”，违规成本将大幅上升。

同样是12月20日，证监会发布《非上市公众公司信息披露管理办法》，该办法在总结挂牌公司监管经验的基础上，充分借鉴科创板改革成果，对挂牌公司信息披露义务进行明确，夯实基础制度，同时针对新三板改革后各层次公司特点，确立差异化的信息披露体系。

该分类监管的重点其实在于“奖励优等生”。表面上看，“优等生”的信息披露成本更高，但实际上与之匹配的是获得转板上市、机构投资增加等资源的概率大大增加。换句话说，这其实也是在间接威慑“熊孩子”