招商银行股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告2015年12月17日

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2015-12-17
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本公司拟成立员工持股计划（“员工持股计划”），并向该员工持股计划非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），本次非公开发行的发行价格为人民币13.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（即发行底价人民币13.7927元/股），发行股票的数量不超过43,478.2608万股，募集资金总额不超过人民币60亿元。

A股简称：招商银行 H股简称：招商银行公告编号：2015-016

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1、董事会关联交易控制委员会九届九次会议纪要；

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三、审议通过了《关于本公司2015年度第一期员工持股计划(简式草案)(认购非公开发行A股股票方式)及其摘要的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（）。

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2015年4月10日，本公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了非公开发行A股股票及员工持股计划（简式草案）等相关议案，并将于2015年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上披露董事会决议公告、监事会决议公告及其他相关文件。经本公司申请，本公司股票将于2015年4月13日开市起复牌。

（九）本次发行前本公司滚存利润分配安排

特此公告

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司将于发出审议本次以非公开发行方式实施员工持股计划事宜的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，就双方的具体和义务等作出约定。此外，本公司亦会在发出审议本次非公开发行事宜的股东大会（含类别股东会）会议通知之前确定本次员工持股计划的草案。

本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（八）募集资金用途

会议审议通过了以下议案：

1、员工持股计划的参与对象

（一）发行股票的种类和面值

本公司提醒广大投资者投资，注意投资风险。

（八）募集资金用途

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八、审议通过了《关于提请本公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币60亿元，最终募集资金总额根据本公司员工参与员工持股计划的总金额确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。资金来源为员工薪酬以及经董事会核准的其他方式的资金来源。

本次以非公开发行方式实施员工持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心人员，因其范围涵盖本公司董事、监事、高级管理人员等（不含董事和外部监事），而上述人士系本公司关联自然人，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及上海证券交易所、联合交易所相关监管规则，本公司本次非公开发行构成关联交易。

本次以非公开发行方式实施员工持股计划的本公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议的决议有效期为该等会议分别审议通过相关议案之日起12个月内有效。

二、逐项审议通过了《关于本公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

2.根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、募集资金专项存储账户等条款及与本次非公开发行相关的其他事宜；

招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，同意本公司以非公开发行A股股票方式实施员工持股计划，发行价格为人民币13.80元/股。

招商银行股份有限公司董事会

交易内容

4、员工持股计划的管理

本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。关联监事刘元、朱根林、安明、刘正希、熊开、黄丹回避表决，由其他3名非关联监事对该项议案进行表决。

前述锁定期结束后，本次员工持股计划将根据本公司业绩目标与参加对象个人绩效达成情况确定可归属到个人名下的股票额度。

（九）本次发行前本公司滚存利润分配安排

本公司将于发出审议本次以非公开发行方式实施员工持股计划事宜的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，就双方的和义务等作出约定。

为了贯彻十八届三中全会《中央关于全面深化若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经国务院同意，中国证监会依照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》的相关，起草了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（于2014年6月20日发布并实施），在上市公司中开展员工持股计划实施试点。

特此公告

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

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1.就本次非公开发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。本公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

A股代码：600036 H股代码：03968

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。该等股票根据员工持股计划方案归属并过户至员工持股计划持有人名下之前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权；股票归属并过户至持有人名下后，持有人就该等股票与本公司其他股东享有平等的投票权、表决权及其他股东。

本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。关联董事李建红、马泽华、张光华、田惠宇、李晓鹏、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他6名非关联董事对该项议案逐项进行表决。

3、经董事签字确认的书面意见。

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币60亿元，最终募集资金总额根据本公司员工参与员工持股计划总金额确定，扣除发行费用后，全部用于补充本公司核心一级资本。本公司募集资金将根据本公司制定的《招商银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》进行管理。

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（七）上市地点

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董事会同意提请股东大会给予相关授权，具体如下：为本次非公开发行A股股票方式实施员工持股计划有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权李建红董事、田惠宇董事、李晓鹏董事、李浩董事中的任意两位董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，在本次非公开发行决议有效期内，全权办理本次非公开发行的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

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（二）发行方式和发行时间

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鉴于拟实施的员工持股计划的目的与本公司现行的H股股票增值权计划目的一致，董事会同意：在员工持股计划获得本公司股东大会通过后，未授予的H股股票增值权即暂停授予；待员工持股计划获得批准且实施后，H股股票增值权计划正式自动终止，未授予的股票增值权亦不再授予，具体事项由董事会安排实施。

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A股代码：600036 H股代码：03968

监事会审核了本公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项，认为相关关联交易是必要的，程序，符合本公司实际情况和长远发展规划，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

一、审议通过了《关于本公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期

（三）发行对象和认购方式

3.签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的文件及与本次非公开发行相关的协议及其他相关文件，包括但不限于公告、通函、上市文件、保荐和承销协议、认购协议等，以及根据适用法例进行相关的信息披露；

1、实施员工持股计划有助于建立长效激励约束机制

招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第三十一次会议通知于2015年4月2日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月10日在深圳招商银行大厦召开。会议应参会董事18名，实际参会董事15名，傅俊元董事委托李引泉董事行使表决权，潘英丽董事委托郭雪萌董事行使表决权，梁锦松董事因参加国际会议未能出席本次会议，委托黄桂林董事对全部议案投弃权票。本公司9名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关。

五、董事意见

五、审议通过了《关于本公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，具体内容详见本公司同时在上海证券交易所网站（）发布的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

本议案尚需提交本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议，并须分别经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（一）交易标的

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量。

会议审议通过了以下议案：

（一）发行股票的种类和面值

A股简称：简称：招商银行公告编号：2015-015

本议案表决事项涉及本公司员工持股计划认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。关联董事李建红、马泽华、张光华、田惠宇、李晓鹏、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他6名非关联董事对该项议案进行表决。

九、审议通过了《关于招商银行终止H股股票增值权计划的议案》。

四、审议通过了《关于本公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（）。

（五）发行数量和金额

2015年4月10日

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本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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本次非公开发行尚需取得本公司股东大会（含类别股东会议）的批准、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等机构的核准，并报备联合交易所。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组情形。

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2015年4月10日

本公司董事会关联交易控制委员会于2015年4月10日召开九届九次会议，对上述非公开发行涉及的关联交易事项进行了通讯表决，同意提交董事会审议。

A股代码：600036 H股代码：03968

8.相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

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2、以非公开发行方式实施员工持股计划有利于本公司补充资本

2、第九届董事会第三十一次会议决议；

本议案尚须提交本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议并进行逐项表决，且须分别经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）上市地点

六、审议通过了《关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（）。

重要内容提示：

招商银行股份有限公司

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（六）锁定期

招商银行股份有限公司董事会

员工持股计划是长效激励约束机制，为充分调动本公司核心员工对本公司的责任意识，提振资本市场对本公司发展的认同度，保持本公司的团队稳定性及战略执行有效性，本公司拟设立并实施员工持股计划。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

A股代码：600036 H股代码：03968

本次交易的标的为本公司非公开发行的A股股票。

招商银行股份有限公司

本议案尚需提交本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议，并须分别经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《商业银行资本管理办法（试行）》等监管，国内商业银行必须满足10.5%的资本充足率监管底线，此外还可能存在系统重要性银行、第二支柱等附加资本要求；国际金融监管也大幅提高了资本要求，对国内商业银行未来资本达标构成压力。而且，宏观经济持续下行，客观形势也促使商业银行加紧强化自身实力，提高风险抵御能力。本公司实施本次非公开发行，有利于进一步充实资本基础，满足监管要求，提高资本实力和市场竞争力。

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关联监事刘元、朱根林、安明、刘正希、熊开、黄丹回避表决，由其他3名非关联监事对该项议案进行表决。

一、关联交易概述

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（二）发行方式和发行时间

三、关联交易的主要内容和定价政策

七、审议通过了《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

一、审议通过了《关于本公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》。

本次员工持股计划的参与对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心人员。本公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则参加本次员工持股计划。

董事会

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本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币13.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（即人民币13.7927元/股）。如本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述发行底价和发行价格将作相应调整。

回避事宜

5.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币13.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（即发行底价人民币13.7927元/股）。如本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述发行底价和发行价格将作相应调整。

本公司向特定对象非公开发行A股股票方案如下：

本次非公开发行前本公司的滚存未分配利润由新老股东共享。

关于非公开发行A股股票涉及

关联交易事项的公告

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本议案尚需提交本公司股东大会审议。

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赞成：5票反对：0票弃权：1票

二、逐项审议通过了《关于本公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

招商银行股份有限公司

特此公告

关联董事田惠宇、张光华、李浩回避表决，由其他15名非关联董事对该项议案进行表决。

（十）决议有效期

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本次非公开发行的发行对象为本公司员工持股计划。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。资金来源为员工的薪酬以及经董事会核准的其他方式的资金来源。

（四）发行价格和定价原则

招商银行股份有限公司监事会

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4.与中国相关监管部门办理本次非公开发行审核的申报事宜、并根据中国相关监管部门的反馈意见修订、补充相关申请文件、对本次非公开发行具体发行方案作出适当的调整；

第九届监事会第二十次会议决议公告

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

（五）发行数量和金额

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董事会第三十一次会议决议公告

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2、员工持股计划的资金来源

本授权自本公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起十二个月内有效。

3、员工持股计划的期限

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的数量为不超过43,478.2608万股，募集资金总额不超过人民币60亿元。如本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会或其转授权人士根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、审议通过了《关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

7.根据此次非公开发行的结果修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；

6.批准及签署与本次非公开发行及上市相关的法律文件，并进行适当的信息披露；

八、审议通过了《关于提请本公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

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关联董事李建红、马泽华、张光华、田惠宇、李晓鹏、李引泉、孙月英、苏敏、傅俊元、李浩、付刚峰、洪小源回避表决，由其他6名非关联董事对该项议案进行表决。

本次员工持股计划通过本公司非公开发行所认购股票的锁定期为36个月，自本公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。前述股票因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

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2015年4月10日

本持股计划的存续期为六年，自本公司公告非公开发行的股票（“标的股票”）登记至员工持股计划名下时起算；存续期届满之后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。存续期前36个月为锁定期，后36个月为解锁期；锁定期内，资产管理机构不得出售或转让标的股票，解锁期内，对于归属于持有人的本持股计划份额，持有人可选择将该等归属份额对应的股票过户至持有人名下或者委托资产管理机构出售该等股票。在解锁期内，当本持股计划下归属于持有人的份额所对应的资产均为货币资金时，经管理委员会决定，本持股计划可提前终止。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

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上述关联内容，关联董事已回避表决。

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六、备查文件目录

关于股票复牌的公告

2015年4月10日

七、审议通过了《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见本公司同时在上海证券交易所网站（）发布的《招商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告》。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

梁锦松董事因参加国际会议未能出席本次会议，委托黄桂林董事对本次非公开发行相关议案投弃权票，其他董事已对上述非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可声明，并在本公司第九届董事会第三十一次会议审议时发表了意见。

有关董事意见，请参见本公司同时在上海证券交易所网站（）发布的《董事关于本次非公开发行A股股票及所涉及关联交易事项的意见》。

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