保利文化关连交易向桂林保利增资并与广西置业成立合资企业开展艺术中心项目！桂林市建

本公司拟通过艺术中心项目，实现将本公司的三项主营业务在一个区域内集中展示并延伸的新型业务模式。本公司在该项目中主要承担对文化设施的运营管理，并聚集剧院演出内容创作（由多个小剧场及演艺培训中心组成）、画廊及艺术品创作交易中心、电影体验中心等文化产业，以实现本公司业务延伸和文化产业经营的新模式，并探索新的利润增长点。同时，该项目的开发建设部份主要由广西置业进行。

增资的款项将用於合作开发艺术中心项目。

本公司及广西置业的增资须自增资扩股协议订当日起一个月完成。

「保利置业」保利置业集团有限公司，一家於成立的有限公司，其股份在联合交易所有限公司上市，股份代号为0119

2014年4月11日

本公司为一家於2010年12月14日在中国注册成立的股份有限公司，为中国领先的多元化文化艺术企业。本公司的主要业务包括艺术品经营与拍卖、演出与剧院管理和影院投资管理。

「增资扩股协议书」广西置业与本公司就增资於2014年4月11日订立的增资扩股协议书

上市规则之涵义

鉴於(i)增资金额由增资扩股协议书双方在充分考虑艺术中心项目发展的预期资金需求基础上基於正常商业条款公平协商确定，及(ii)桂林保利截至2013年12月31日的净资产值与其注册资本金额相同，因此本公司预期将不会因增资录得任何盈亏。

有关桂林保利的资料

「上市规则」联合交易所有限公司证券上市规则

有关广西置业的资料

「关连人士」具有上市规则赋予该词的涵义

增资完成後，桂林保利将不属於本公司或广西置业之附属公司。

止期间

「董事会」本公司董事会

董事於增资的权益

订约方

有关本公司的资料

增资扩股协议书

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「桂林保利」桂林保利文化投资发展有限公司，一家於中国成立的有限公司，截至本公告日期，为本公司的全资子公司

本公司致力於将艺术中心项目经营成为集文博、演艺、影视为一体的艺术中心和创作，为本公司推动相关主营业务发展、增强市场影响力发挥积极作用。增资将满足艺术中心项目的营运资金所需及资本需求，有效地支持其可持续及进一步发展。本公司主要负责艺术中心项目文化设施的经营管理，广西置业主要负责艺术中心项目的开发建设。

「」中国特别行政区

日期

上市规则的涵义

除非文义另有界定，否则下列用语在本公告内将具有以下含义

「增资」本公司及广西置业合共向桂林保利出资人民币90,000,000元

截至本公告的日期， 桂林保利为本公司的全资子公司， 注册资本人民币10,000,000元。根据增资扩股协议书，本公司及广西置业同意以其自有资金以现金方式向桂林保利分别出资人民币40,000,000元及人民币50,000,000元。增资完成後，桂林保利的注册资本将由人民币10,000,000元增加至人民币100,000,000元。

增资的理由及效益

「人民币」中国的货币

「本公司」保利文化集团股份有限公司，於2010年12月14日在中国注册成立的股份有限公司，其H股在联合交易所有限公司上市，股份代号为03636

董事（包括非执行董事）认为增资扩股协议书的条款按一般商业条款订立，公平合理并符合本公司及本公司全体股东的利益。

（人民币百万元）

净资产值 10

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广西置业及本公司

广西置业为一家在中国正式注册成立的有限公司。广西置业的核心业务包括房地产开发经营、物业管理、房地产投资及中介服务。

自2013年11月6日至

除税及非经常性项目前利润 0

广西置业为保利置业的全资附属公司，而本公司控股股东中国保利集团公司为保利置业的控股股东，因此保利置业及其联系人（包括广西置业）为本公司的关连人士。根据上市规则第十四A章，本次增资构成本公司的关连交易。根据上市规则计算，由於最高适用百分比多於0.1%但少於5%，故该交易须遵守上市规则第十四A章的申报及公告，但豁免股东批准的。

「会计准则」一般会计原则

根据增资扩股协议书，本公司及广西置业同意以现金方式向桂林保利出资合共人民币90,000,000元，当中广西置业将出资人民币50,000,000元，而本公司将出资人民币40,000,000元。增资完成後，桂林保利的注册资本将由人民币10,000,000元增至人民币100,000,000元。

桂林保利为一家於2013年11月6日在中国正式注册成立的有限公司，於本公告的日期，该公司为本公司的全资子公司。桂林保利主要业务范围包括对文化产业的投资及相关信息服务。

「中国」中华人民国

桂林保利的董事会将由7人组成，其中本公司委派3人，广西置业委派3人，董事长由本公司与保利置业共同提名。广西置业委派总经理及主要经营班子，本公司委派总会计师，并委派一名董事协调桂林保利的管理。

「广西置业」广西保利置业集团有限公司，一家於中国成立的有限公司及本公司的关连人士

增资完成後，本公司在桂林保利的控股权益将由100%减少至50%。同时，广西置业将持有桂林保利50%的股本权益。本公司拟以增资的款项与广西置业通过桂林保利合作开发艺术中心项目。

於董事会通过有关增资扩股协议书的决议案时，本公司认为於增资扩股协议书具有重益的董事，即陈洪生先生、张振高先生、王林先生及赵子高先生均已放弃投票。

增资

本公司董事会欣然公布，本公司与广西置业於2014年4月11日（交易时段後）订立增资扩股协议书，根据该协议，本公司与广西置业同意向桂林保利增资 出资，以合作开展桂林保利文化艺术中心项目（暂定名）（「艺术中心项目」）。

除税及非经常性项目後利润 0

2013年12月31日

广西置业为保利置业的全资附属公司，而本公司控股股东中国保利集团公司为保利置业的控股股东，因此保利置业及其联系人（包括广西置业）为本公司的关连人士。根据上市规则第十四A章，本次增资构成本公司的关连交易，且本公司向桂林保利增资被视作出售。根据上市规则计算，由於最高适用百分比多於0.1%但少於5%，故交易须遵守上市规则第十四A章的申报及公告，但豁免股东批准的。

截至本公告的日期， 桂林保利为本公司的全资子公司， 注册资本人民币10,000,000元。根据增资扩股协议书，本公司及广西置业同意以其自有资金以现金方式向桂林保利分别出资人民币40,000,000元及人民币50,000,000元。增资完成後，桂林保利的注册资本将由人民币10,000,000元增加至人民币100,000,000元。下表载列桂林保利於2013年12月31日的若干财务资料（根据中计原则编制）

本公司董事会欣然公布，本公司与广西置业於2014年4月11日（交易时段後）订立增资扩股协议书，根据该协议，本公司与广西置业同意向桂林保利增资 出资，以合作开展艺术中心项目。

企业管治

附注1： 桂林保利於2013年11月6日注册成立，截至本公告日期尚未正式运营。

释义

「董事」本公司董事

「控股股东」具有上市规则赋予该词的涵义

增资扩股协议书