桂林三金药业首次公开发行股票招股意向书摘要

　　本招股意向书摘要的目的仅为向提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。本招股意向书摘要的目的仅为向提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　１、本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。

　　除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等８名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

　　本公司其他３２名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司股份；在担任该等公司董事／监事／高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。

　　２、根据公司２００９年２月１０日通过的２００８年度股东大会决议，如果本公司在２００９年１２月３１日前完成首次公开发行股票并上市，则２００８年度利润分配后的滚存未分配利润及２００９年当年产生的可供股东分配的利润由新老股东共享。

　　３、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

　　（１）产品市场开发风险：公司目前主要进入的市场是咽喉口腔药品市场、泌尿类药品市场，其中，主导产品西瓜霜润喉片和桂林西瓜霜（喷剂）目前在咽喉口腔用药的片剂类和散剂类市场分别占据了主导地位，市场占有率达到了２０％左右，市场占有相对饱和，销售进一步提升的难度加大。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对这类市场领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成。另外，随着我国加入ＷＴＯ全面对外政策的落实，跨国医药公司的进入给国内中药行业带来新的发展机遇和挑战。一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借技术优势与市场优势，采用现代科学技术研究开发传统医药，开发出附加值高的天然药物，部分产品已占据了我国某些领域的医药市场，国外这类新药、特药和“洋中药”进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发也将造成一定的影响。

　　（２）大股东或实际控制人控制风险：本次股票发行前，邹节明父子合计持有金科创投６６．１％股权，为金科创投之控股股东，而金科创投持有三金集团４５．９％股权，邹节明先生及其亲属合计直接持有三金集团１８．８９％股权，由此，邹节明先生是三金集团之控股股东。而三金集团持有三金药业６８％股权，同时，邹节明夫妇还直接持有三金药业１１．０５％股权，自本公司设立以来，邹节明先生始终为本公司之代表人和董事长，因此，邹节明先生为公司之实际控制人。本次发行后，虽然邹节明先生及通过其亲属直接和间接所持公司股份有所降低，但三金集团仍将持有三金药业６１．１１％股权，为公司绝对控股股东，存在邹节明先生及其亲属通过三金集团行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。

　　（３）净资产收益率下降的风险：２００６年、２００７年及２００８年，本公司净资产收益率（全面摊薄）分别为３１．４６％、３４．５７％和３５．１７％，保持在较高水平。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金投资项目需要一定的建设期，发行当年难以产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。

　　４、根据国家，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行定价或指导价；对其它药品，实行市场调节价。发行人作为药品生产企业，其主导产品三金片、桂林西瓜霜的定价方式是在省物价部门核定的最高零售价的基础上，由公司核算最终出厂价格；西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片的定价方式是市场调节定价，由公司根据生产经营成本、同类药品的价格、市场竞争情况等因素自主确定出厂价。

　　５、２００８年１２月３０日，经发行人２００８年第二次临时股东大会审议通过，对２００７年度实现的净利润进行分配，根据经审计的２００７年度母公司净利润２４，０９５．２４万元，提取１０％的盈余公积金后，向股东分配现金红利２１，６２４万元（含税），即每１０股派送５．３元人民币。

　　２００９年２月１０日，经发行人２００８年度股东会审议通过，对２００８年度实现的净利润进行分配，以公司２００８年１２月３１日总股本４０，８００万股为基数，向全体股东每１０股派现金红利４．２元（含税），总计派发现金红利１７，１３６万元（含税）。上述分配完成后，根据２００８年１２月３１日的合并资产负债表进行模拟计算，发行人的净资产从７７，８２６．３２万元下降为６０，６９０．３２万元，对应的每股净资产从１．９１元下降为１．４９元。

　　６、发行人注重对股东合理的投资回报，一直采用现金分红方式持续回报股东的利润分配政策，本次发行后，发行人的利润分配政策将与发行前保持一致。为确保利润分配政策的连续性和稳定性，发行人于２００９年４月２３日召开２００９年第一次临时股东大会，对公司首次发行Ａ股并上市后适用的《公司章程（草案）》相关条款进行了修订，原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　７、作为西部地区国家鼓励类产业的内资企业，三金药业及其子公司三金生物、三金包装享受税收优惠的金额占公司２００６年度、２００７年度及２００８年度净利润的比例为１８．８１％、２１．８４％和１４．２３％，该优惠税率执行至２０１０年。如２０１０年后国家对西部地区国家鼓励类产业的内资企业的所得税政策进行调整，将对公司的盈利能力产生一定的影响。

　　８、发行人本次募集资金投资项目建设完成并达产后（建设期和投产期合计平均为５年左右），主导产品三金片的产能将在２３亿片／年的基础上新增３０亿片／年的产能，西瓜霜润喉片的产能将在３９亿片／年的基础上新增５０亿片／年或桂林西瓜霜含片３０亿片／年的产能，桂林西瓜霜将在２，９７７万支／年的基础上新增６，０００万支的产能；新产品脑脉泰胶囊和眩晕宁片将实现从小批量生产到产业化生产。发行人本次募集资金投资项目未来五年达产后将使公司产能大幅度提高，将给公司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质带来严峻的。虽然公司已经制定了缜密的人力资源管理、药材采购供应管理、生产管理、质量控制、品牌管理、渠道建设、市场开发策略、组织结构优化等方面的对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能扩张导致的市场风险。

　　９、如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募股资金主要用于补充募投项目建设和生产所需要的流动资金。

　　如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充发行人实际经营所需的流动资金、银行贷款。在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。

　　本公司系于２００１年１２月２６日经广西壮族自治区人民（桂政函［２００１］４５８ 号文）《关于同意桂林三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》批准，由“桂林三金药业集团有限责任公司”整体变更为“桂林三金药业股份有限公司”。２００１年１２月２８日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为（企）２８的企业法人营业执照。

　　本公司的发起人为三金集团及邹节明、王许飞、谢元钢等４２名自然人。各发起人均以其在桂林三金药业集团有限责任公司所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。

　　本公司发行前总股本为４０，８００万股，不超过４，６００万股，占发行后总股本的比例不超过１０．１４％。有关股份流通和锁定安排参见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”。

　　１、本次发行前，自然人股东邹节明先生持有本公司１０．０７％股权，三金集团持有本公司６８％股权，邹节明先生为本公司及三金集团的实际控制人。

　　邹节明先生（持有本公司１０．０７％股权）与翁毓玲女士（持有本公司０．９８％股权）、王淑霖女士（持有本公司１．０７％股权）与郑跃年先生（持有本公司０．１８％股权）、刘雨颖女士（持有本公司０．１６％股权）与阮征先生（持有本公司０．２０％股权） 系夫妻关系。

　　本公司目前主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列及心脑血管用药系列中成药等产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的研究开发。

　　本公司主要采用ＯＴＣ大市场运作辅以医院临床推广、专柜运作结合的销售模式，在经销商运作模式上以经销制为主，部分产品和区域实行代理制。公司的主导产品三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片等以经销制为主。

　　为加强公司在医院、药店渠道终端的竞争力，公司在２００６年度调整了销售组织结构，专门成立了医学部，由医学部专职负责全国医院、药店渠道终端网络的建设和学术推广工作。截至目前，公司已经在国内将近１８０个城市开展终端营销工作，已经拥有将近４００人的终端代表队伍，其中主要集中在国内省级以上大型城市，共２３００多家二级甲等以上的医院和２１０００余家药店。

　　本公司生产所需的原材料主要包括各种中药材和辅料。其中：公司生产所需西瓜霜为公司自行制备；主要中药材，如金樱根、菝葜、金刚刺、罗汉果、黄芩、黄连、三七等中药材，由本公司自主采购；其他药材主要向长期合作单位购买。

　　本公司在咽喉、口腔用药和泌尿系统用药方面已形成较强的专业优势和市场优势，西瓜霜系列产品的年销售量超过２５亿片，居国内喉口类中成药市场第一位，年销售收入超过４亿元，居国内喉口类中成药市场第二位，三金片系列产品年销售量超过１８亿片，年销售收入将近４亿元，市场占有率居国内抗泌尿系感染中成药市场的第一位。“三金”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，“三金”牌产品已行销，取得了良好的经济效益。

　　与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有，截至２００８年１２月３１日，本公司的主要固定资产状况如下表：

　　截至２００８年１２月３１日，本公司在桂林市共有３４处房产、临桂县有９处房产；三金生物共有１４处房产，湖南三金共有１１处房产，上述房产均有房产证，不存在产权纠纷。本公司在全国３０个省市办事处共有４２处房产，其中１８处房屋取得了房产证但没有取得分割后的分户土地证；有５处新购置房屋有购房合同、购房、开发商五证，尚未取得房产证。发行人律师经核查后认为，上述房产不存在产权纠纷。

　　截至２００８年１２月３１日，公司共拥有９土地的土地使用权，总面积１３６，３５５．７７平方米，三金生物拥有１土地的土地使用权，面积３５，６３５．００平方米，湖南三金拥有２土地的土地使用权，面积６７，０３４．５２平方米，上述土地使用权均以出让方式取得。

　　公司除土地使用权外，其他主要无形资产包括药品生产许可证、药品生产质量管理规范（ＧＭＰ）证书、药品生产批准文号、中药品种证书、高新技术产品认定证书、商标、专利、非专利技术等。

　　本公司及三金生物、湖南三金具有药品生产许可证，三金医药和三金大药房具有药品经营许可证。

　　本公司拥有广西区药监局颁发的ＧＭＰ证书及药品管理局颁发的ＧＭＰ证书，三金生物拥有广西区药监局颁发的ＧＭＰ证书，湖南三金拥有国家药监局和湖南药监局颁发的ＧＭＰ证书；三金医药和三金大药房拥有广西区药监局颁发的ＧＳＰ证书。

　　公司共有药品批准文号３８个，涉及３５种药品，其中１２种药品列入《医保目录》；三金生物共有药品批准文号１４７个，其中３９种药品列入《医保目录》；湖南三金共有药品批准文号２９个，其中９种药品列入《医保目录》。

　　本公司及下属全资子公司和控股子公司共有２０个品种的中药获得国家食品药品监督管理局颁发的《中药品种证书》（其中１９个为独家品种）。

　　２００５年１１月２８日，本公司共有三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜胶囊、桂林西瓜霜含片、西瓜霜清咽含片、三金胶囊、脑脉泰胶囊、双虎肿痛宁、三七血伤宁胶囊等１０个产品被广西壮族自治区科学技术厅颁发《高新技术产品认定证书》，认定为高新技术产品，有效期为５年。

　　公司现有各类国内注册商标共５１件，在、、澳门、新加坡、美国、俄罗斯等国家和地区共有海外注册商标２８件。三金生物拥有国内注册商标１件，

　　１９９９ 年１２月２９日，公司“三金＋ｓａｎｊｉｎ＋郁金花图形”商标经国家工商行政管理局商标局认定为“中国驰名商标”。

　　本公司目前拥有各项专利３５项，其中，１６项为中药药物、中药制剂及其生产方法、制备方法方面的发明专利（专利期限为２０年，自申请日起算），１９项为西瓜霜系列产品、三金片系列产品等药品包装盒、包装套盒外观设计专利（专利期限为１０年，自申请日起算）；还有１项发明专利已获得《授予发明专利权通知书》，专利证书正在办理，１２项发明专利处于审查阶段，１１项外观设计专利处于审查阶段。

　　三金生物目前拥有发明专利５项，外观设计专利８项，１项发明专利处于审查阶段。

　　公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业属于不同的行业，营业范围与业务性质完全不同，不存在同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，保障公司的利益，公司的控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生分别向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》。

　　报告期内发行人与除纳入合并报表范围公司外关联方采购货物的交易如下表所示：

　　报告期内发行人与除纳入合并报表范围公司外关联方销售货物的交易如下表所示：

　　预计本公司与关联方的商品销售交易将有可能继续存在，本公司将履行完整的批准程序，该交易的公平执行。最近３年关联销售业务占本公司营业收入的比例平均为０．４０％，占本公司同类销货业务的比例平均为０．４０％。上述交易均采用了市场定价的原则，对本公司财务状况及经营未带来负面影响。

　　２００８年公司共有董事、监事、高级管理人员１２人，均在本公司领取报酬，报酬总额４６５．５２万元。２００７年公司共有董事、监事、高级管理人员１２人，均在本公司领取报酬，报酬总额５０３．４４万元。２００６年度公司共有董事、监事、高级管理人员１２人，其中，在本公司领取报酬１２人，全年报酬总额６２６．１２万元。

　　公司在报告期内向三金集团、金可保健品、三金生态公司等关联方许可使用本公司拥有的商标，许可费用为被许可人使用该商标的商品销售收入的万分之一。２００７年，公司分别与桂林金可保健品有限公司、桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司结算了２００５年度至２００７年度商标许可使用费，其中应收桂林金可保健品有限公司商标许可使用费为５，０１４．６０元，应收桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司商标许可使用费为１，２４９．２６元。

　　２００８年，公司分别与上述两家公司结算了２００８年商标许可使用费，其中应收桂林金可保健品有限公司商标许可使用费为８５０．０７元，应收桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司商标许可使用费为２８８．５７元。

　　桂林三金集团股份有限公司、邹节明与本公司签订了《专利实施许可合同》，合同约定桂林三金集团股份有限公司、邹节明将专利号为ＺＬ０２１３０７６２．８的“西瓜霜制备工艺”发明创造无偿、排他许可给本公司实施使用，合同有效期限至２０２２年９月２５日（专利的届满日）。该合同于２００７年５月２１日向中华人民国国家知识产权局备案。

　　２００７年８月８日，邹节明和三金集团与本公司签署了《关于西瓜霜制备工艺发明专利的专利权转让合同》，邹节明和三金集团将西瓜霜制备工艺发明专利的专利权无偿转让给本公司，２００８年６月１３日国家知识产权局出具《手续合格通知书》，专利权人由三金集团和邹节明先生变更为本公司。

　　２００７年５月，本公司和三金集团签订房屋租赁协议，约定本公司将位于桂林市七星区骖鸾１２号，２．２０栋一层楼一间，共９４２平方米，出租给三金集团用于生产、办公场地。月租费４，７１０元，年租费５６，５２０元。协议有效期为：从２００７年５月１８日至２０１０年５月１７日。

　　２００６年度公司将生产用闲置设备出售给南宁三金制药有限责任公司，转让资产账面价值８９，８５５．５０元，转让收入１１２，４０３．４１元，转让收益２２，５４７．９１元。

　　子公司三金医药因生产经营需要，自２００３年起向三金集团借款。三金集团与三金医药已经于２００７年５月９日签订了《借款终止协议》，三金医药于２００７年６月６日向三金集团归还了全部借款及相关资金占用费，上述借款情况已经停止，不会对本次公开发行造成实质性影响。

　　２００７年度公司通过广西医保贸易有限责任公司代理进口设备７４５，２１７．００元，支付代理手续费１１，０１２．００元；２００６年度公司通过广西医保贸易有限责任公司代理进口设备２，２３１，２８０．４１元，支付代理手续费２２，８３５．８４元。

　　２００７年５月９日，子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司与桂林三金集团股份有限公司签订《南宁三金制药有限责任公司股东股权转让协议》，受让桂林三金集团股份有限公司持有的南宁三金制药有限责任公司１００％股权，股权转让价格为３５７万元已于２００７年６月８日支付。相关股东变更手续已于２００７年６月７日取得南宁市工商行政管理局《准予变更登记通知书》。

　　为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，中小股东的利益，公司于２００６年年度股东大会建立、健全了《董事工作制度》和《关联交易管理制度》。

　　公司实际控制人邹节明先生及控股股东三金集团已向本公司就关联交易出具承诺，不通过关联交易损害三金药业及其他股东的权益。

　　公司最近三年发生的关联交易均履行了相关的和程序。公司董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表意见如下：“最近三年，公司与关联方签署的关联交易协议有效，体现了公平、、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的，关联交易的决策和批准程序符合《公司章程》及相关法律法规的，所发生的关联交易完全按照关联交易协议的执行，关联交易公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。”

　　上述董事、监事、高级管理人员与本公司之间的关联关系为聘用关系。公司除了与邹节明先生签署的《专利实施许可合同》、《关于西瓜霜制备工艺发明专利的专利权转让合同》以及按公司文件和相关合同向上述自然人关联方支付劳动报酬之外，未与其发生任何其他关联交易。

　　本公司控股股东三金集团持有本公司２７７，４４０，０００ 股股份，占总股本的６８．００％。

　　２００１年１２月１３日，三金集团由邹节明等５４１名自然人发起设立，注册资本２０，０００万元，经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。截至目前，三金集团股东为金科创投及邹节明先生等１１８名自然人。截至２００８年１２月３１日，三金集团总资产１４１，３３６．３８万元，净资产６５，７４８．９５万元，２００８年实现营业收入１００，２０８．７０万元，净利润１８，３４５．５５万元（上述数据经广西立信会计师事务所审计）。

　　邹节明先生通过其自身及亲属合计持有本公司４４．５３％股权，为本公司之实际控制人。

　　邹节明先生简介：男，汉族，１９４３年５月出生，中国，无境外，身份证号码为５２３＊＊＊＊，住所为桂林市七星区穿山东１号牡丹苑１栋２－３－１。

　　浙江天健对本公司报告期内财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的浙天会审［２００９］１７８号审计报告：“我们认为，三金药业公司财务报表已经按照企业会计准则的编制，在所有重大方面公允反映了三金药业公司２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日的财务状况以及２００６年度、２００７年度、２００８年度的经营和现金流量。”

　　本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

　　浙江天健会计师事务所对公司最近三年的非经常性损益明细表进行了鉴证，并出具了浙天会审［２００９］１８１号《关于桂林三金药业股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：

　　计入当期损益的补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的补助除外

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

　　注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）。计算每股经营活动现金流量净额、每股净现金流量等指标时期末普通股股份总数均为４．０８亿股。

　　截至２００８年１２月３１日，本公司共拥有各类资产１１６，５７５．２８万元，其中流动资产为８０，７０３．９９万元、非流动资产３５，８７１．２８万元，资产结构良好。本公司近三年总资产稳定增长，整体资产质量优良，最近三年资产负债率（母公司）分别为１９．２９％、２９．３４％、３０．３０％，长期偿债能力较强。

　　公司营运资金周转正常，短期偿债风险较低，公司最近三年的流动比率分别为２．４７、２．１６、２．１８，速动比率分别为２．１７、１．９９、２．０６，从总体情况来看，流动比率和速动比率近三年保持相对平稳，没有大幅的波动。从比率数值来看，公司２００６年、２００７年及２００８年流动比率超过２，表明公司资产流动性比较强。最近三年的速动比率都超过了１，表明公司短期变现能力较高，短期偿债能力较强。

　　本公司最近三年的主营业务收入主要来自于西瓜霜系列产品和三金片系列产品的销售收入，其中其瓜霜系列产品销售收入２００６年、２００７年及２００８年占营业收入的比例分别为４０．０８％、３８．１２ ％和４０．７７％；三金片系列产品销售收入最近三年占营业收入的比重分别为４２．３６％、４３．５６％和４０．４８％，上述两类产品占营业收入的比重超过８０％，可见本公司的主营业务非常突出。

　　本公司专注于中成药的研发、生产和销售，在细分行业打造自己的竞争优势，主营业务非常突出，两大主导产品的毛利率均保持在较高的水平，因此，公司最近三年的净资产收益率平均在３０％左右，公司的盈利能力较强。

　　本公司在喉口类中成药市场和抗泌尿类中成药市场中处于龙头地位，通过３０多年的发展和积累，已经建立了强大的品牌、稳固的销售渠道、优质的研发系统等竞争优势，在上述竞争优势的基础上，本公司通过不断增长的研发投入及广泛的合作开发、以市场为导向的产品开发方针、明确的市场开发战略、企业整体经营管理水平的不断提高等方面的措施，以及本次募集资金投资项目的实施，将公司未来盈利能力的连续性和稳定性。

　　本公司经营活动产生的现金流量充足。公司最近三年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为２１，７６６．５８万元、１６，４３９．０７万元、１９，０９６．５９万元，均为正值，公司经营活动正常，资金回收情况良好。

　　公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

　　２００５年９月２４日，公司临时股东会审议通过，分配２００４年度未分配利润，总计派发现金红利３６，７６４，７０６．００元（含税），上述股利已支付完毕。

　　２００５年１１月３０日，公司临时股东会审议通过，分配未分配利润，总计派发现金红利５０，０００，０００元（含税），上述股利已支付完毕。

　　２００６年９月２０日，公司股东会审议通过，分配未分配利润，总计派发现金红利５０，０００，０００元（含税），上述股利已支付完毕。

　　２００７年３月１６日，公司２００６年度股东会审议通过，分配未分配利润，以公司２００６年１２月３１日总股本１２，０００万股为基数，向全体股东每１０股送２４股同时派现金红利１２元（含税），总计派发股票及现金红利４３２，０００，０００元（含税），上述股利已支付完毕。

　　２００８年１２月３０日，发行人２００８年第二次临时股东大会决议通过《２００７年度利润分配方案》，根据经审计的２００７年度母公司净利润２４，０９５．２４万元，提取１０％的盈余公积金后，向股东分配现金红利２１，６２４万元（含税），即每１０股派送５．３元人民币。上述股利分配已于２００８年１２月３１日实施完毕。

　　２００９年２月１０日，发行人２００８年度股东大会审议通过《２００８年度利润分配方案》，在提取１０％的公积金后，每１０股派送现金红利人民币４．２元（含税），根据经审计的２００８年度母公司净利润人民币２５，９４５．７２万元，提取１０％的盈余公积金后，向股东分配现金红利人民币１７，１３６万元（含税），即每１０股派送人民币４．２元。上述股利分配已于２００９年２月１１日实施完毕。

　　根据公司２００７年５月２５日通过的２００７年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。

　　２００８年５月２１日，发行人２００８年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市期限的议案》，授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜，拟发行不超过４，６００万股，由新老股东共享发行人本次公开发行前的滚存未分配利润。

　　２００９年２月１０日，发行人２００８年度股东大会审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市期限的议案》及《关于调整首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》等议案，延长授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的期限一年，如果发行人在２００９年１２月３１日前完成首次公开发行股票并上市，则２００８年度利润分配后的滚存未分配利润及２００９年当年产生的可供股东分配的利润由新老股东共享。

　　三金生物成立于１９９５年１月３日，注册资本人民币４，０００万元，本公司持有１００％股权，该公司注册地址桂林市西城区人民大道１１２号，法人代表陈殷超先生，营业范围：药品［片剂、颗粒剂、糖浆剂、酊剂（内服、外用）、散剂、搽剂、丸剂、煎膏剂、胶囊剂、酒剂、口服液、茶剂］、薄荷脑、薄荷油、西瓜霜痱子粉、西瓜霜花露水生产、销售。

　　截至２００８年１２月３１日，三金生物的总资产为７，８９７．７３万元，净资产为６，３１５．８０万元，２００８年实现营业收入为６，１３８．９９万元，净利润为１，２８１．９８万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。

　　三金医药成立于２０００年１１月２３日，目前注册资本５００万元，本公司直接持有三金医药９０％股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外１０％股权，合计持有１００％股权。三金医药注册地址：桂林市中山北２０８号叠彩区大河乡４楼，法人代表：谢忆兵先生，营业范围：批零兼营中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类药品、定性包装保健食品（以上经营范围均按许可证）、日用化妆品。

　　截至２００８年１２月３１日，三金医药的总资产为２，５２７．５１万元，净资产为４２７．５７万元，２００８年实现营业收入为６，９４７．２９万元，净利润为４６．９２万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。

　　三金大药房成立于２００１年１２月６日，目前注册资本２００万元，本公司直接持有三金大药房９０％股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外１０％股权，合计持有１００％股权。三金大药房注册地址：桂林市中山北２０８号大河乡４楼，法人代表：谢忆兵先生，营业范围：零售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗、血液制品）；日用化妆品、定型包装食品、保健品。

　　截至２００８年１２月３１日，三金大药房的总资产为４１６．８５万元，净资产为２５８．１５万元，２００８年实现营业收入为１，６５３．９１万元，净利润为３９．０６万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。

　　桂林三金包装印刷有限责任公司（以下简称“三金包装”）成立于２００２年１２月２６日，注册资本１５０万元，本公司直接持有三金包装９０％股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外１０％股权，合计持有１００％股权。三金包装注册地址：桂林市西城区金水中仁新区，法人代表：谢元钢，营业范围：包装装潢印刷、其他印刷品印刷。

　　截至２００８年１２月３１日，三金包装的总资产为５３５．６５万元，净资产为５２０．６２万元，２００８年实现营业收入为３２９．２２万元，净利润为４６．２５万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。

　　湖南三金成立于２０００年１月１９日，本公司持有其７０％股权，常德市城市建设投资开发有限责任公司持有其３０％股权。湖南三金注册资本３，０００万元，注册地址：湖南常德德山开发区高新技术工业园，法人代表：谢元钢，营业范围：生产销售原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂；中药材种植，生物基因资源开发，保健品开发生产、销售（以上经营范围国家有专项的按办理）。

　　截至２００８年１２月３１日，湖南三金的总资产为５，８２８．８７万元，净资产为２，９４６．７６万元，２００８年实现营业收入为３，８１８．２６万元，净利润为１２０．６６万元（上述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。

　　注：中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目将由公司全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施。

　　如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募股资金主要用于补充新建项目生产所需要的流动资金。如本次发行的实际募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题，从而项目的实施。

　　本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金测算，上述前八个项目的铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动资金的约３０％。如果实施这些募集资金项目，还需自筹流动资金２．０２亿元，可以以本次富余募股资金补充这些自筹流动资金需求。

　　如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充发行人实际经营所需的流动资金、银行贷款。截至目前发行人尚有短期银行贷款１．７７亿元，部分银行贷款有利于发行人降低财务成本。

　　本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景， 全部达产后，公司的销售收入、净利润以及净资产收益率有望进一步提高。

　　本次募集资金拟投资的项目中，特色中药三金片技术工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术工程等项目在技术升级的基础上不仅扩大了生产规模，而且有助于公司进一步控制和降低生产成本；脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目以及特色中药眩晕宁产业化项目，一旦建成投产，将进一步提高公司的主营收入与利润水平。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，公司盈利能力和抗风险能力将得以进一步提高。

　　本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，但是目前国内医药市场中一些企业无序、恶性竞争，可能干扰本公司的正常经营活动。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但是假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司产品可能成为违法仿制的对象，从而使本公司药品销售和市场形象受损。而且部分地区还存在一定程度的地方主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的主营业务受到影响。

　　公司主导产品之一三金片的主要原材料为金樱根、金沙藤、金刚刺、羊开口、积雪草等，由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。

　　本公司产品在市场同类产品中，市场零售价格及日最大服用量价格均较低，国家价格监管部门对公司主导产品实施降价的可能性较小。但是随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有产品中部分品种存在降价风险。

　　公司的重要技术主要包括西瓜霜原料霜制取新工艺、三金片配方及其制备方法等，依据这些技术生产的西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、三金片等产品均为国家中药二级品种，销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术被窃取，或公司技术人员的流动带来技术失密，公司的生产经营将会受到一定影响。

　　本公司充分利用专业分工的优势，将更多的资源集中在产品研究、生产环节，而通过遍布国内的经销商渠道了解市场需求信息，并通过经销商渠道实现的大部分产品的销售。但是，过多依赖经销商渠道，会导致公司对终端客户的信息了解不够，如果经销商自身管理出现混乱或者经销商代理竞争对手产品，可能导致公司产品销售出现区域性的下滑，对公司经营产生一定负面影响。

　　截至２００８年１２月３１日，公司固定资产净值２８，４８５．１３万元，本次募集资金项目总投资６３，４１２．５３万元，其中固定资产投资５２，３６２．５０万元。项目实施后，公司固定资产账面价值将大幅提升。由于大部分项目固定资产投资在一年内完成，因此，在项目投产的第一年，预计固定资产折旧将达到４，０３７．８５万元，与公司２００８年全年固定资产折旧额２０７７．６６ 万元相比，增长９４．３５％，由于新建项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，利润逐步体现，因此，在项目建设完成后的当年，新增的固定资产折旧对当期利润会有一定的负面影响。

　　目前，公司采取了多种措施来吸引人才、留住人才、提高人员素质，但是随着医药市场的发展、公司的发展，尤其是公司上市后，公司的规模、管理水平都要上一个台阶，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括经济管理、财务管理、研究开发、国内国际贸易等方面的专才，因此，公司存在人才不足制约发展的可能。

　　公司目前正在从事的研发项目有１３项。新药开发具有周期长，环节多，难度大的特点。从实验室阶段到规模化生产阶段，要解决放大过程中的技术问题，必须同时对外部、气候、生产条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，容易受到一些不可预测因素的影响，任何一个环节出现问题，都可能对产业化进程产生重大影响。

　　如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　　截止招股意向署之日，本公司已签署将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括银行借款合同、承销协议及保荐协议、年度主销协议、广告代理合同、长期合作协议等。

　　为了确保２００８年６月４日桂林三金医药有限公司与桂林市商业银行签订的２００８年６月４日７２号借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司和桂林市商业银行签订了合同编号为７２号的《合同》，人的主债权为主合同项下的本金：人民币２００万元整，月利率８．７１５％。，到期日为２００８年６月４日到２００９年６月３日。

　　为了确保２００７年６月１５日至２００９年６月１４日期间三金集团湖南三金制药有限责任公司在人民币１６００万元最高贷款余额内与中国工商银行股份有限公司常德德山支行借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司和中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了合同编号为２００７年德山（保）字第０００２号的《最高额合同》，本合同所的主债权为在本合同的期间和最高贷款余额内中国工商银行股份有限公司常德德山支行依据主合同所发放的人民币贷款，借款期限依据主合同的约定，方式为连带责任。截至２００８年１２月３１日，余额１４００万元。

　　为了确保２００８年１２月２９日三金集团湖南三金制药有限责任公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订的２００８年１２月２９日２００８年（德山）字第００８３号借款合同项下借款人的义务得到切实履行，公司和中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了合同编号为２００８年德山（质）字００２５号的《质押合同》。公司以其面值１２３０万元的定期存单作为质押物，向中国工商银行股份有限公司常德德山支行提供质押。上述借款到期日为２００９年１２月２８日。

　　除上述为控股子公司外，截至本招股意向署日，本公司不存在其他对外事项。

　　１９９９年４月至２００６年４月，公司连同子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、三金集团湖南三金制药有限责任公司和桂林三金医药有限公司与自然人胡玉辉及其控制的公司新疆金嗓子药品连锁有限公司和新疆金康药业有限公司签订了一系列的药品购销合同。自１９９９年４月１日起至２００６年４月３０日期间，公司连同子公司共向自然人胡玉辉及其控制的两公司发出货物价值４５，４５５，３１６．３９元。截至２００６年４月３０日，自然人胡玉辉及其控制的两公司已陆续支付货款４１，４９２，８０７．６８元，扣除有关的客户返利等，自然人胡玉辉及其控制的两公司共欠付本公司货款２，１５６，６３９．４９元。本公司多次催收货款未果，故于２００６年１２月２９日向乌鲁木齐市中级提起民事诉讼，请求自然人胡玉辉及其控制的两公司支付货款２，１５６，６３９．４９元及利息１８３，３１４．３６元（年利率６％，从２００５年８月１日起计算至２００６年１２月３１日止），以上诉讼标的合计２，３３９，９５３．８５元。同日，发行人已就以上诉讼标的向乌鲁木齐市中级申请对被告财产进行保全。２００７年１月２３日乌鲁木齐市中级出具［２００７］乌中民二初字第９号《民事裁定书》，冻结了被告银行存款人民币２，２００，０００元。２００７年７月５日，乌鲁木齐市中级作出（２００７）乌中民二初字第９号《民事》，判决胡玉辉及其控制的新疆金嗓子药品连锁有限公司和新疆金康药业有限公司支付货款人民币１，２８１，７０１．８０元，驳回发行人的其他诉讼请求。双方均不服上述判决，上诉至乌鲁木齐市高级，２００８年７月３０日，新疆维吾尔自治区高级（２００８）新民二终字第１６号《民事》判决，驳回上诉，维持原判。

　　２００７年３月２３日，桂林市七星区出具［２００７］星民初字第１３６号《民事》，在原告桂林市雁山区卫生管理站与被行人承包合同纠纷一案中，判决原告与被告签订的《承包清运生产垃圾协议书》有效、驳回原告其他诉讼请求、并承担案件受理费和其他诉讼费。２００７年４月１０日，原告向桂林市中级提出上诉。该案件尚在审理中２００７年７月５日，广西壮族自治区桂林市中级作出（２００７）桂市民终字第１３１７号《民事》，判决维持桂林市七星区出具［２００７］星民初字第１３６号民事判决的第一、二项，判令发行人赔偿桂林市雁山区卫生管理站人民币３４，０００元。发行人不服，依法提请再审，再审过程中经桂林市中级主持调解，双方当事人自愿达成协议，发行人支付赔偿款１３，２００元，目前该案件已结案。

　　除上述诉讼外，截至本招股意向书公告之日，本公司不存在其他对财务状况、经营、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

　　本公司的主要股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　１、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

　　２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅。