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　　编者按：上海格尔软件股份有限公司（证券简称“格尔软件”，证券代码“603232”）于2017年4月21日在上海证券交易所上市，保荐机构为国融证券股份有限公司。募集资金总额为27,602.50万元，募集资金净额为21,277.17万元。募集资金投资项目包括：基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目。 

　　公开资料显示，2017年2月22日，格尔软件报送最新版招股书（申报稿）；3月6日首发过会；4月7日公布首次公开发行股票招股说明书。4月11日，格尔软件进行网上申购。此次发行采用网上发行的方式进行，不进行网下询价及配售。本次A股发行数量为1,525万股，发行价格为18.10元/股。股价走势来看，格尔软件4月21日上市之后，连续十个交易日涨停；5月8日打开涨停板，当日报收64.51元，涨幅4.95%。 

　　2012年、2013年、2014年、2015年、2016年，公司营业收入分别为12674.68万元、15137.94万元、16,454.11万元、18,554.49万元和23,206.30万元；净利润分别为2678.58万元、4040.31万元、4,150.59万元、4,794.48万元和5,662.13万元。 

　　招股书显示，2012年末、2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，格尔软件应收账款净额分别为3777.56万元、5525.48万元、8,093.97万元、7,421.68万元和7,513.77万元，占各期末流动资产的比例分别为25.16%、38.69%、50.32%、37.99%和31.44%。应收账款周转率（次）分别为3.67、3.25、2.42、2.39、3.11。存货账面价值分别为547.11万元、890.77万元、1,115.23万元、1,997.36万元和2,436.41万元，占流动资产比例分别为3.64%、6.24%、6.93%、10.23%和10.20%；存货周转率（次）分别为11.56、8.77、5.87、4.93、4.56。应付账款分别为452.93万元、2976.14万元、2,706.05万元、1,069.27万元和879.91万元，占流动负债的比例分别为19.56%、65.85%、49.94%、20.21%和16.95%。 

　　2012年、2013年、2014年、2015年、2016年，格尔软件综合毛利率分别为55.53%、58.33%、64.22%、58.61%和56.40%。2015年和2016年，公司综合毛利率较2014年有所下降，主要原因为随着公司业务规模的不断扩大，公司PKI安全应用类产品的毛利率水平较2014年有所降低，以及通用安全类产品占营业收入的比例较2014年有所上升。 

　　一季报数据显示，2017年1-3月，格尔软件营业总收入为47,833,021.03元，同比增加 83.38%；归属于上市公司股东的净利润为4,388,673.13元，同比增长185.06%。 

　　招股书显示， 2016年度，中国航空工业集团公司是格尔软件的第一大客户，也是其第一大供应商。销售金额2399.62万元，占比10.34%；采购金额2444.65万元，占比24.34%。 

　　2017年2月23日，证监会发行监管部对格尔软件首发申请文件提出反馈意见。其中提到，格尔软件2016年1-6月的原始报表和申报报表之间会计差错更正较多。涉及货币资金、应收账款、存货、应付账款、营业收入、营业成本、三项费用等25个会计科目。请结合2016年上下游市场环境的变化、发行人的业绩状况以及同行业可比上市公司的业绩状况说明发行人是否面临业绩下滑的风险，会计差错的频繁发生是否源于业绩压力、是否为了调节利润。 

　　值得注意的是，在证监会反馈意见中指出“报告期各期发行人的营业利润为3,805.79万元、3,832.13万元、4,209.66万元和-350.36万元，请说明2016年1-6月营业利润为负数的原因以及是否异常”。然而，最新数据显示，2016年全年格尔软件的营业利润为5498.70万元。上半年还是负数，全年利润就成了正数，蹊跷的数据究竟说明了什么？ 

　　针对上述问题，采访格尔软件，截止发稿，尚未回复。 

　　专注于信息安全行业PKI领域 

　　格尔软件自成立以来一直专注于信息安全行业PKI领域，主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。 

　　当前，公司的产品和技术已为政务、金融、军工、企业重要信息系统提供了关键的安全支撑与保障，参与承建了我国多个第三方数字认证中心系统，并在新兴的电子商务、互联网网络实名、金融电子支付、云计算平台、虚拟化、移动互 联网、智慧城市等领域的业务安全发挥了重要作用。公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工、金融机构、CA 公司、 大中型企事业单位等。 

　　公司实际控制人为孔令钢、陆海天，二人合计控制公司45.90%的股份（发行前）。其中，孔令钢直接持有公司19.41%的股份，陆海天直接持有公司13.38%的股份；同时，二人通过格尔实业间接控制公司13.11%的股份。孔令钢与陆海天系多年好友，二人合作创业超过二十年，已经达成高度默契。此外，2011年12月，孔令钢与陆海天签署了《一致行动人协议》，协议约定：双方作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策。 

　　实际控制人控制的其他企业分别为格尔实业、艾特机器人、中进永逸、格尔汽车、格尔存浩、格尔冷锻、烟台格尔、格尔金属、格尔华渊等 9 家公司。 

　　孔令钢，中国国籍，无境外永久居留权，1958年5月出生，硕士研究生学历。1976年4月至1979年4月，任职于崇明东风农场。1979年5月至1992年5月，任职于上海轴瓦厂。1993年7月至今，任格尔实业董事长或执行董事。1996年1月至今，任格尔汽车董事长。1998年3月至2000年7月，任格尔有限执行董事。2000年8月至今，任格尔软件董事长。 

　　陆海天，中国国籍，无境外永久居留权，1957年10月出生，硕士研究生学历。1977年9月至1981年8月，任职于上海重型汽车制造厂。1981年9月至1984年8月，于上海汽车公司职工大学学习。1984年9月至1992年4月，任职于上海汇众汽车制造公司。1993年7月至今，历任格尔实业副总经理、总经理。1996年12月至今，任格尔金属董事长。2001年3月至今，任格尔软件董事。 

　　格尔软件表示，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，是公司依据未来发展规划作出的战略性安排。本次募集资金投资项目包括：基于PKI的应用安全支撑平台产业化项目、高性能身份管理系统技术升级改造项目、移动安全管理平台产业化项目和技术研发中心扩建项目。

　　2016年1-6月会计差错更正较多 遭证监会询问 

　　证监会主板发行审核委员会2017年第34次发审委会议于2017年3月6日召开，格尔软件（首发）获通过。发审委会议提出询问的主要问题如下： 

　　中国航空工业集团公司（以下简称中航工业）是发行人报告期内前五大客户之一，同时也是发行人2016年度的第一大供应商。请发行人代表补充说明：（1）2016年度发行人对中航工业的销售额、采购额大幅增长的原因和合理性，采购商品的明细及最后的用途；发行人取得中航工业业务的方式，发行人对中航工业的销售业务是否具有可持续性；（2）发行人报告期各类业务订单的取得方式、定价方式、合作期限及期末未执行的合同情况，发行人未来盈利能力的可持续性以及相关的风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 

　　请发行人代表进一步说明报告期内营业成本中外购劳务支出远高于人工费用的原因和合理性，外购劳务相关技术开发服务、技术安装维护服务的主要供应商，与发行人是否存在关联关系或特殊利益安排，外购劳务的定价机制、定价依据及其公允性，外购劳务相关成本费用的确认是否准确、完整，是否存在体外支付费用的情况，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。 

　　请发行人代表结合相关商标争议和诉讼进展情况进一步说明：（1）报告期各期发行人涉及上述诉讼商标的种类、主要使用范围，在发行人生产中的作用、涉及的产品，是否属于发行人的核心商标和产品，对发行人销售收入、净利润金额及占比以及对发行人持续合法经营的影响；（2）发行人知识产权是否还存在其他注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷；（3）发行人相关注册商标争议和诉讼的具体时间和进展情况，披露的相关理由、依据和合理性，相关信息披露与争议和诉讼的情况是否一致，是否存在应披露未披露事项；（4）发行人关于商标等知识产权内控制度建立健全和有效执行情况，是否会对发行人的持续经营产生影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 

　　此外，2017年2月23日，证监会发行监管部对格尔软件首发申请文件提出反馈意见。如： 

　　招股说明书披露，发行人2016年1-6月的原始报表和申报报表之间会计差错更正较多，差异大，涉及货币资金、应收账款、存货、应付账款、营业收入、营业成本、三项费用等25个会计科目。（1）请说明报告期尤其是2016年度发行人及其子公司的内控制度是否发生过变更以及执行是否有效，会计人员是否发生过变更、是否具有专业胜任能力；（2）请申报会计师说明对发行人及其子公司内部控制测试的方法和过程、审计程序是否充分有效；（3）请结合2016年上下游市场环境的变化、发行人的业绩状况以及同行业可比上市公司的业绩状况说明发行人是否面临业绩下滑的风险，会计差错的频繁发生是否源于业绩压力、是否为了调节利润。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。 

　　招股说明书披露，报告期发行人的前五大客户变化较大，销售占比分别为28.42%、24.21%、25.22%和48.43%，较分散。中国航空工业集团公司既是发行人前五大客户又是前五大供应商。（1）请在“业务与技术”章节用通俗易懂的语言清晰披露发行人的主营业务和主要产品类别，并根据产品的性能或者功能特点，按产品类别披露产品的主要应用领域和客户类型，清晰表述各类业务的经营模式、业务间相互区别与联系、划分依据。（2）请结合行业特点和业务模式，补充说明主要客户的来源以及产品订单的获取途径、主要客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策、与发行人合作的稳定性，近三年及一期客户发生变化及新增大客户的原因和主要新增客户的背景，说明客户的分布趋势是否符合行业特征。（3）请补充说明并披露各报告期前十名客户的名称、客户性质、销售方式、销售内容、金额及占比，并说明前十名客户的结算方式、期末欠款、期后回款、与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系或其他利益安排。（4）请补充说明公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（5）请说明中国航空工业集团公司既是发行人主要客户又是主要供应商的原因。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述情况，分析前十名客户交易合同及交易金额的真实性，说明核查的方法、内容与占比，并明确发表意见。 

　　招股说明书披露，报告期各期发行人的营业利润为3,805.79万元、3,832.13万元、4,209.66万元和-350.36万元，利润总额4,663.61万元、4,901.19万元、5,485.01万元和4,113.92万元，非经常性损益占当期利润总额的比例分别为14.46%、16.67%、17.11%和149.87%。请结合外部市场环境的变化、公司经营状况的变化、同行业可比上市公司的营业状况说明2016年1-6月营业利润为负数的原因以及是否异常，请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查并明确发表意见。 

　　毛利率逐年下降 

　　报告期内，格尔软件综合毛利率分别为64.22%、58.61%和56.40%。　

　　格尔软件表示，公司持续保持较高的综合毛利率，主要原因为公司持续加大产品研发和技术升级力度，进一步丰富和改善产品结构，以不断获取行业内的竞争优势，从而实现较高的产品附加值。2015年和2016年，公司综合毛利率较2014年有所下降，主要原因为随着公司业务规模的不断扩大，公司PKI安全应用类产品的毛利率水平较2014年有所降低，以及通用安全类产品占营业收入的比例较2014年有所上升。 

　　公司营业利润主要来源于主营业务收入毛利。报告期内，公司主营业务收入毛利分别为 10,567.09万元、10,875.55万元和13,087.44万元。其中，PKI 基础设施类产品与PKI安全应用类产品是公司实现主营业务收入毛利的主要来源，报告期内，二者合计贡献了公司主营业务收入毛利总额的 90.20%、88.64%和 87.62%。 

　　应收账款、存货双升 

　　招股书显示，2012年末、2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，格尔软件应收账款净额分别为3777.56万元、5525.48万元、8,093.97万元、7,421.68万元和7,513.77万元占各期末流动资产的比例分别为25.16%、38.69%、50.32%、37.99%和31.44%。 

　　格尔软件表示，公司2013年末应收账款净额较2012年增长了1747.91万元，上升46.27%，主要原因又：其一，2013年度，随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款净额增长相对较快；其二，由于公司的主要客户为政府部门、军工及其它大中型企事业等单位，此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。公司实现的销售收入具有较强的“季节性”特点，导致了2013年末应收账款净额增加较为明显。 

　　公司2014年末应收账款净额较2013年增长了2568.30万元，上升46.48%，主要系2014年公司主要客户项目预算流程审批较往年有所推迟，导致公司实现的销售收入更多集中在当年年底，其信用期内的应收账款较同期涨幅较大所致。 

　　公司2015年末应收账款净额较2014年减少了672.29万元，下降8.31%，主要系公司当年主要客户的销售回款情况较往年有所好转所致。 

　　2012年末、2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，存货账面价值分别为547.11万元、890.77万元、1,115.23万元、1,997.36万元和2,436.41万元，占流动资产比例分别为3.64%、6.24%、6.93%、10.23%和10.20%；存货周转率（次）分别为11.56、8.77、5.87、4.93、4.56。 

　　2015年末，公司存货较多，主要原因系公司当年依据其行业销售的季节性特点和已签订的业务合同而备置的原材料增加较多所致。与此同时，公司当年已发货但尚未验收的项目有所增加，从而导致发出商品余额亦增加较快。 

　　中航工业既是第一大客户又是第一大供应商 

　　招股书显示， 2016年度，中国航空工业集团公司是格尔软件的第一大客户，也是其第一大供应商。销售金额2399.62万元，占比10.34%；采购金额2444.65万元，占比24.34%。

　　报告期内，公司向中航工业销售的数字证书认证系统、身份认证系统、密钥 管理系统、安全认证网关、安全电子邮件系统等产品，其相关原材料包括工控机、 服务器、电脑、储存卡、USB、电子标签等硬件载体以及目录服务系统等软件组件。对于前述原材料，公司主要通过向北京立华莱康平台科技有限公司、上海华申智能卡应用系统有限公司、天津南大通用数据技术股份有限公司等非中航工业体系内单位进行采购。 

　　报告期内，公司向中航工业下辖单位采购的防火墙、入侵检测系统、上网行为管理系统、服务器、安全管理平台等原材料，用于生产PKI基础设施产品、PKI安全应用产品和通用安全产品等信息安全产品，并主要销售给中国电子器件工业有限公司、中国人民解放军信息工程大学、国家统计局、中国核工业集团公司等非中航工业体系内客户。

　　格尔软件表示，公司与中航工业自2006年起建立了合作关系，凭借与金航数码科技有限责任公司、中国航空无线电电子研究所等单位合作积累的良好市场口碑和稳定的产品质量，公司逐步与中航工业下辖的其他单位建立起良好合作关系，之后双方的业务合作规模呈上升趋势。报告期内，公司向中航工业的销售收入分别为1,988.06万元、1,232.07万元和2,399.62万元。