三泰控股37亿收购标的三曝环保违法 4年前收购伤疤仍疼

　　北京7月3日讯 （记者 韩艺嘉 华青剑）6月29日，三泰控股(002312.SZ)发布《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》，就深交所关于交易方案、交易标的及其他事项等多方面提出的问题进行了十余万字书面回复。

　　6月4日，三泰控股发布收购草案，公司拟以支付现金的方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）所持龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）100%股权，交易金额为36.75亿元。

　　根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，经收益法评估，龙蟒大地股东全部权益价值评估值为36.75亿元，增值额为18.74亿元，增值率为103.99%。交易完成后，三泰控股将形成20.32亿元商誉。

　　然而交易草案公布后不久，6月14日，三泰控股便收到深交所重组问询函，涉及三泰控股资金状况、交易标的环保行政处罚等20个问题。

　　据三泰控股问询函回复公告显示，交易标的在报告期内多次收到环保相关的行政处罚：2018年4月13日，因未办理相应环境影响评价审批手续收“竹环罚决字[2018]18号”《行政处罚决定书》；2018年5月24日，因噪声排放超标收“南环限产决字[2018]05号”《责令限制生产决定书》；2019年1月29日，因污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施收“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》。

　　三泰控股于2009年12月3日上市，发行价为每股28.60元。2015年6月1日，三泰控股盘中创下上市最高价99.83元 (2015年5月27日，三泰控股公告10股转7.5股并派息1元；2016年7月12日，三泰控股公告10股转5股并派息0.5元。) 。与昨日收盘价3.51元相比，三泰控股较最高价四年间跌去92.34%。

　　据记者统计，自2009年上市以来至2014年，三泰控股连续五年业绩稳步增长。随后2015年至2018年，三泰控股营收连续三年下滑，2016年、2018年业绩亏损严重。

　　据年报显示，2009年-2014年，三泰控股营业收入分别为2.88亿元、3.73亿元、4.39亿元、6.57亿元、8.98亿元、12.56亿元；归属于上市公司股东的净利润4747.61万元、5252.05万元、5364.71万元、5665.60万元、8657.03万元、9405.11万元。

　　2015年2月13日，三泰控股发布公告称，公司以现金方式购买程春和程梅所持的烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）100%的股权，交易金额为7.50亿元，净资产账面值为4529.35万元，增值率为1555.87%。据审核报告显示，烟台伟岸三年业绩承诺期均未达标，累计完成率31.54%，业绩补偿5.51亿元。

　　然而此次收购对三泰控股业绩影响颇大。2015年，三泰控股实现营业收入14.26亿元，同比增长13.52%，实现归属于上市公司股东的净利润-3792.79万元，同比下降140.33%。2016年，三泰控股实现营业收入10.39亿元，同比减少27.12%，实现归属于上市公司股东的净利润-13.04亿元，同比减少3337.67%。据年报显示，2016年三泰控股净利润巨亏的其中一项原因为由于烟台伟岸未实现盈利承诺，计提大额商誉减值准备6.53亿元。

　　2017年，三泰控股实现营业收入8.06亿元，同比减少22.50%，实现归属于上市公司股东的净利润3.02亿元，同比增长123.19%。2018年，三泰控股实现营业收入7.17亿元，同比减少11.00%，实现归属于上市公司股东的净利润-2.19亿元，同比减少172.35%。

　　另外，据交易草案披露，三泰控股的控股股东、实际控制人补建所持股权全部被冻结。截至2019年6月报告书签署日，补建持有三泰控股3.52亿股，占总股本的25.54%，全部被冻结；其中3.36亿股被质押，占补建持股数的95.46%。

　　记者就相关问题向三泰控股发去采访函，截至发稿，三泰控股方面未做出回复。

　　三泰控股37亿现金收购龙蟒大地 形成20亿商誉

　　6月4日，三泰控股发布《重大资产购买报告书（草案）》，公司拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持龙蟒大地100%股权，交易金额为36.75亿元。

　　截至评估基准日2018年12月31日，龙蟒大地全部股东权益的评估值为36.752亿元。基于上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中龙蟒大地全部股东权益作价36.75亿元。其中，支付李家权23.52亿元；支付龙蟒集团13.23亿元。根据《股权收购协议》的相关约定，三泰控股拟分六期以现金方式向交易对方支付股权转让价款。

　　本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。

　　本次交易以2018年12月31日为评估基准日，中水致远对龙蟒大地经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，经收益法评估，龙蟒大地股东全部权益价值评估值为36.752亿元，较经审计的2018年12月31日账面净资产18.02亿元，评估增值18.74亿元，增值率为103.99%。

　　本次交易完成后，三泰控股商誉较大，预计形成20.32亿元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理。

　　龙蟒大地主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。

　　据交易报告书，2017-2018年度，龙蟒大地营业收入分别为25.49亿元和33.17亿元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为5720.71万元和2.86亿元；经营活动现金流量净额分别为2.39亿元和8057.06万元；负债总额分别为13.61亿元和18.76亿元。

　　此外，李家权、龙蟒集团承诺龙蟒大地2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3.00亿元、3.78亿元和4.80亿元。

　　对于此次收购，三泰控股在交易报告书中表示，交易完成后，公司将进入磷复肥行业，主营业务将变更为磷复肥及金融服务外包业务双主业，从而实现双轮驱动发展，进一步提升公司综合竞争力；同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升公司的整体业绩，公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升，推进公司转型发展。

　　国海证券作为独立财务顾问，在重组报告书独立财务顾问核查意见表中表示，本次交易后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力。

　　三泰控股37亿现金收购需从银行贷款 标的一年内三曝环保违法

　　6月14日，三泰控股收到深交所重组问询函，要求公司针对交易方案、交易标的及其他事项等多方面提出的20个问题做出书面说明。

　　问询函指出，《草案》显示，本次交易资金来源为自有资金和包括银行借款在内的自筹资金。截至2019年3月31日，三泰控股货币资金余额为15.52亿元；其他流动资产余额为1.67亿元，主要为理财产品。请结合公司资金状况、理财产品到期时间量化说明账面可用资金金额，自筹资金的具体安排和进展情况，包括但不限于融资方式、融资来源、金额、资金成本、到账时间、相关协议商谈或签订情况。

　　此外，问询函就龙蟒大地环保问题提出质疑。问询函指出，截至《草案》出具日，龙蟒大地在报告期内受到多次环保相关的行政处罚，且生态环境部近期环保督察的报道涉及标的公司环保事项，包括磷石膏消减、废水处理、改变农业用水用途、占用石亭江河道和周边地下水污染严重的问题。请结合相关法律法规、已获取的证明文件，补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据，现阶段的相关证明文件是否充分，是否存在合规性风险。

　　6月29日，三泰控股发布《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》，用十余万字回复深交所的问题。

　　就账面可用资金金额情况，三泰控股在公告中表示，公司计划通过自有资金及自筹资金支付本次收购价款。截至2019年3月31日，公司账面货币资金余额为15.52亿元，其中作为保证金及保函存款从而使用受限制的货币资金约为0.11亿元。其他流动资产中，银行理财产品金额为1.67亿元。

　　除上述账面自有资金外，公司对其实际控制人补建拥有2.61亿元的股权转让应收款，根据公司与补建签订的《补充协议》，补建将于2019年底及2020年底分别向公司支付1.305 亿元和1.305亿元的股权转让款。

　　公司货币资金充足，上述货币性资产（扣除受限制的货币资金）合计19.69亿元，对本次交易总价36.75亿元的覆盖比例为53.58%，覆盖比例较高。

　　关于自筹资金的具体安排和进展情况，三泰控股表示，截至2019年3月31日，公司总资产为34.32亿元、净资产为31.87亿元，资产负债率为7.15%，债务融资空间较大。

　　三泰控股已与银行等金融机构进行交流，就拓展债务融资达成共识。截至回复出具日，公司已与贵阳银行达成3.00亿元的贷款意向，贷款手续正在办理中。公司已与中国农业银行、中国建设银行、民生银行、兴业银行、光大银行等金融机构充分沟通，并初步确定并购贷款计划，预计未来三年获取并购贷款10.50亿元。按本次交易新增13.50亿元借款进行测算，上市公司自身资产负债率仍低于35%。上述贷款利率由公司与银行协商后，按基准利率上浮一定比例进行确定。

　　此外，三泰控股在公告中披露了三宗龙蟒大地受到的与环保相关的行政处罚。2019年1月29日，绵竹市环境保护局因磷化工含氟废水送四川龙蟒钛业股份有限公司污水处理站处理后外排、未严格落实环评文件提出的循环利用的污染防治措施，作出“竹环罚决字[2019]3号”《行政处罚决定书》，对龙蟒磷化工罚款5万元。

　　绵竹市环境保护局于2018年4月13日出具“竹环罚决字[2018]18号”《行政处罚决定书》对龙蟒磷化工2014年在未办理相应环境影响评价审批手续情况下，私自将办理了环境影响评价手续并通过验收的50万吨/年磷酸盐生产项目和6万吨/年合成氨项目扩产至80万吨/年磷酸盐项目和10万吨/年合成氨项目并投入生产的行为处以立即改正违法行为并罚款人民币90.00万元的处罚。

　　南漳县环境保护局于2018年5月24日出具“南环限产决字[2018]05号”《责令限制生产决定书》对南漳龙蟒厂界噪声排放超标的行为给予自2018年5月16日起至2018年6月16日止限制夜间生产的处罚。

　　7.5亿买了4500万净资产推手为银河证券 三泰控股商誉爆雷2016年巨亏13亿

　　三泰控股于2009年12月3日上市，当时公司简称三泰电子，主要从事电子回单系统、ATM监控系统及银行数字化网络安防监控系统相关电子设备及系统软件的研发、生产、工程应用和技术服务。

　　据记者观察，自2009年上市以来至2014年，三泰控股连续五年业绩稳步增长。随后自2015年至今，三泰控股营收下滑，2016年、2018年业绩亏损严重。

　　据年报显示，2009年-2014年，三泰控股营业收入分别为2.88亿元、3.73亿元、4.39亿元、6.57亿元、8.98亿元、12.56亿元；归属于上市公司股东的净利润4747.61万元、5252.05万元、5364.71万元、5665.60万元、8657.03万元、9405.11万元。

　　2015年，三泰控股进行收购转型。2015年2月13日，三泰控股发布重大资产购买预案，称公司以现金方式购买程春和程梅所持的烟台伟岸100%的股权，交易金额为7.50亿元。此次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市，不构成关联交易。

　　截至评估基准日2014年12月31日，烟台伟岸的预估值为7.50亿元，未经审计的净资产账面值为4529.35 万元，预估值增值率为1555.87%。

　　此外，交易对方承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5050万元、6050万元、7250万元。

　　三泰控股对于此次交易非常看好，称交易完成后，公司将利用自身的资金优势、管理优势、金融资源和人力资源等优势，拓展“金保盟”和“爱意汽车网”的业务范围，增强其盈利能力；同时结合线上和线下资源，实现流量对倒、服务共享，打通O2O产业链，形成真正的综合社区服务平台，增强用户粘性。此外，烟台伟岸自身具有很好的盈利能力，将直接增厚公司业绩。

　　银河证券在独立财务顾问核查意见中表示，此次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　然而，据审核报告显示，烟台伟岸三年业绩承诺期均未达标。2015年，烟台伟岸净利润4089.62万元，承诺完成率80.98%；2016年，烟台伟岸净利润928.13万元，承诺完成率15.34%；2017年，烟台伟岸净利润769.73万元，承诺完成率10.62%。烟台伟岸三年累计完成率31.54%，业绩补偿5.51亿元。

　　随后，三泰控股于2015年开始业绩下滑。据2015年年报显示，三泰控股实现营业收入14.26亿元，同比增长13.52%，实现归属于上市公司股东的净利润-3792.79万元，同比下降140.33%。

　　2016年，三泰控股实现营业收入10.39亿元，同比减少27.12%，实现归属于上市公司股东的净利润-13.04亿元，同比减少3337.67%。据年报显示，2016年三泰控股净利润巨亏的其中一项原因为由于烟台伟岸未实现盈利承诺，计提大额商誉减值准备6.53亿元。

　　2017年4月24日，三泰控股发布实行退市风险警示的公告，称由于公司2015、2016连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票于2017年4月28日开市起被实施“退市风险警示”特别处理。公司股票简称由“三泰控股”变更为“*ST三泰”。

　　2017年，三泰控股实现营业收入8.06亿元，同比减少22.50%，实现归属于上市公司股东的净利润3.02亿元，同比增长123.19%。

　　2018年，三泰控股实现营业收入7.17亿元，同比减少11.00%，实现归属于上市公司股东的净利润-2.19亿元，同比减少172.35%。

　　2018年5月8日，三泰控股发布公告称，公司股票自2018年5月9日开市起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST三泰”变更为“三泰控股”。

　　截至2019年6月，实控人补建所持股权全部被冻结。据报告书（草案）披露，三泰控股的控股股东、实际控制人为补建。截至报告书签署日，补建对三泰控股的持股数为3.52亿股，持股比例为25.54%。其中，累计3.52亿股被冻结，占补建持股数的100%，占三泰控股总股本的25.54%；累计3.36亿股被质押，占补建持股数的95.46%，占三泰控股总股本的24.38%。