ST安泰2亿对外担保违规等3宗行为 董事长等吃警示函

　　北京9月9日讯 中国证券监督管理委员会山西监管局网站近日公布的行政监管措施决定书《关于对山西安泰集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕17号）、《关于对杨锦龙采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕18号）以及《关于对王风斌采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕19号）显示，经山西证监局现场检查，发现山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”，股票名称“ST安泰”，600408.SH）存在以下违规行为：

　　一、未及时、完整披露部分对外担保

　　一是2018年3月22日，安泰集团与交通银行山西省分行签订《保证合同》，为新泰钢铁1. 24亿元流动资金借款提供连带责任担保，该事项迟至2018年4月21日才披露。

　　二是2017年12月29日，安泰集团及子公司安泰型钢、宏安焦化与光大银行签订《保证合同》，为新泰钢铁7700万元流动资金借款提供担保，其中，安泰集团提供连带责任担保，安泰型钢、宏安焦化以价值9592. 5万元II型钢、精煤提供质押担保，公司未披露该对外担保以及上述所有权受限资产。上述两笔流动资金借款担保金额共计2.01亿元。

　　上市公司对外提供重大担保属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条所规定的重大事件，但安泰集团未及时、完整地披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的相关规定。

　　二、未按规定建立内幕信息知情人登记制度

　　安泰集团现行的《内幕信息知情人登记制度》制定于2010年2月，未能按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）的有关要求进行完善。现行制度存在的问题主要包括：

　　一是未规定公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

　　二是未明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员的内容。

　　三是登记材料保存期限“不得少于三年”不符合规定。

　　上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第十条、第十一条、第十三条的规定。

　　三、未能有效执行内幕信息知情人登记制度

　　一是安泰集团2018年一季度报告、半年度报告、三季度报告时，未填写内幕信息知情人登记档案。

　　二是安泰集团与农银金融资产投资有限公司在2018年6月28日签署《债权转让协议》，该债务重组事项属于《中华人民共和国证券法》第六十七条所规定的重大事件，但安泰集团未对该事项进行内幕信息知情人登记。且当事人王风斌在6月29日内幕信息披露当日买入12万股“*ST 安泰”股票，买入金额20. 28万元。

　　上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条的规定。

　　当事人杨锦龙作为安泰集团时任董事长（兼董事会秘书），当事人王风斌作为安泰集团时任副董事长兼总经理，对上述行为负主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条第一、三项之规定，中国证监会山西监管局决定对安泰集团、当事人杨锦龙及王风斌采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。安泰集团应认真吸取教训，加强法律法规学习，切实提高信息、披露质量和规范运作水平，杜绝此类事件再次发生。

　　经记者查询发现，安泰集团成立于1993年7月29 日，注册资本10.07亿元，于2003年2月12日在上海证券交易所挂牌。截至2019年6月30日，安泰集团第一大股东、实控人为李安民，持股3.18亿股，持股比例31.57%。上述安泰集团2家子公司安泰型钢、宏安焦化均为安泰集团全资控股子公司，新泰钢铁为山西安泰控股集团有限公司全资子公司，李安民为山西安泰控股集团有限公司法人代表、董事长。

　　当事人杨锦龙自2016年6月30日起任安泰集团第9、10届董事长、董事，任期至2022年5月30日；记者通过天眼查查询发现，杨锦龙同时为安泰集团法人代表。当事人王风斌自2002年7月1日至2016年6月29日曾任安泰集团5届监事、职工代表监事、监事会召集人，自2016年6月30日起任副董事长、董事，任期至2022年5月30日。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　《关于上市公司建立内幕信息、知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条规定：在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

　　《关于上市公司建立内幕信息、知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第十条规定：上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　《关于上市公司建立内幕信息、知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第十一条规定：上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

　　上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。

　　《关于上市公司建立内幕信息、知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第十三条规定：上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

　　上市公司进行本规定第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

　　《关于上市公司建立内幕信息、知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第十五条规定：有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

　　（一）未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

　　（二）未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

　　（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

　　（四）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

　　中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

　　发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　《中华人民共和国证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，法律后果。

　　下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　以下为行政处罚原文：

　　中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书

　　(2019)18 号

　　关于对杨锦龙采取出具警示函措施的决定

　　杨锦龙：

　　近期，我局对山西安泰集团股份有限公司（以下简称安泰集团或公司）进行了现场检查。你本人在2018 年度担任公司董事长（兼董事会秘书）。经查，我局发现公司存在以下违规行为：

　　一、未及时、完整披露部分对外担保

　　一是2018 年3月22日，公司与交通银行山西省分行签订《保证合同》，为新泰钢铁1. 24 亿元流动资金借款提供连带责任担保，该事项迟至2018 年4月21日才披露。

　　二是2017 年12月 29日，公司及子公司安泰型钢、宏安焦化与光大银行签订《保证合同》，为新泰钢铁7700 万元流动资金借款提供担保，其中，公司提供连带责任担保，安泰型钢、宏安焦化以价值9, 592. 5 万元H型钢、精煤提供质押担保。公司未披露该对外担保以及上述所有权受限资产。

　　上市公司对外提供重大担保属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条所规定的重大事件，但公司未及时、完整地披露。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的相关规定。

　　二、未按规定建立内幕信息知情人登记制度

　　公司现行的《内幕信息知情人登记制度》制定于2010 年2月，未能按照《关于上币公司建立内幕信J息、知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011 〕 30号）的有关要求进行完善。现行制度存在的问题主要包括：

　　一是未规定公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时。除填写上市公司内幕信息、知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

　　二是未明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员的内容。

　　三是登记材料保存期限“不得少于三年”不符合规定。

　　上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011J 30 号）第十条、第十一条、第十三条的规定。

　　三、未能有效执行内幕信息知情人登记制度

　　一是公司2018 年一季度报告、半年度报告、三季度报告时，未填写内幕信息知情人登记档案。

　　二是公司与农银金融资产投资有限公司在2018 年6月28日签署《债权转让协议》，该债务重组事项属于《中华人民共和国证券法》第六十七条所规定的重大事件，但公司未对该事项进行内幕信息、知情人登记。

　　上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011) 30 号）第六条的规定。

　　你本人作为公司时任董事长（兼董事会秘书），对上述行为负主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项、《关于上币公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条第一、三项之规定，我局决定对你本人采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你本人应认真吸取教训，加强法律法规学习，杜绝此类事件再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证监会山西监管局

　　2019年9月3日

　　中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书

　　(2019 〕19号

　　关于对王风斌采取出具警示函措施的决定

　　王风斌：

　　近期，我局对山西安泰集团股份有限公司（以下简称安泰集团或公司）进行了现场检查。你本人在2018 年度担任公司副董事长兼总经理。经查，我局发现公司以及你本人存在以下违规行为：

　　一、未及时、完整披露部分对外担保

　　一是2018 年3月22日，公司与交通银行山西省分行签订《保证合同》，为新泰钢铁1. 24 亿元流动资金借款提供连带责任担保，该事项迟至2018 年4月21日才披露。

　　二是2017年 12月29日。公司及子公司安泰型钢、宏安焦化与光大银行签订《保证合同》，为新泰钢铁7700 万元流动资金借款提供担保，其中。公司提供连带责任担保，安泰型钢、宏安

　　焦化以价值9, 592. 5 万元H型钢、精煤提供质押担保。公司未披露该对外担保以及上述所有权受限资产。

　　上市公司对外提供重大担保属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条所规定的重大事件，但公司未及时、完整地披露。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的相关规定。

　　二、未按规定建立内幕信息知情人登记制度

　　公司现行的《内幕信息知情人登记制度》制定于2010 年2月，未能按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011] 30 号）的有关要求进行完善。现行制度存在的问题主要包括：

　　一是未规定公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除填写上币公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

　　二是未明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员的内容。

　　三是登记材料保存期限“不得少于三年”不符合规定。

　　上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息、知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011] 30 号）第十条、第十一条、第十三条的规定。

　　三、未能有效执行内幕信息知情人登记制度

　　一是公司一季度报告、半年度报告、三季度报告时，未填写内幕信息知情人登记档案。

　　二是公司与农银金融资产投资有限公司在2018 年6月28日签署《债权转让协议》，该债务重组事项属于《中华人民共和国证券法》第六十七条所规定的重大事项，但公司未对该事项进行内幕信息知情人登记；你本人在6月29日内幕信息披露当日买入12万股“*ST 安泰”股票，买入金额20. 28 万元。

　　上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔201fl 30 号）第六条的规定。

　　你本人作为公司时任副董事长兼总经理，对上述行为负主要责任，根据《上币公司信息披露管理办法》第五十九条第三项、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条第一、三项之规定，我局决定对你本人采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你本人应认真吸取教训，加强法律法规学习，杜绝此类事件再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间。上述监督管理措施不停止执行。

　　中国征监会山西监局

　　2019年9月3日

　　中国证券监督管理委员会山西监管局行政监管措施决定书

　　〔2019)17号

　　关于对山西安泰集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　山西安泰集团股份有限公司：

　　近期，我局对你公司进行了现场检查。经查，我局发现你公司存在以下违规行为：

　　一、未及时、完整披露部分对外担保

　　一是 2018 年3月22日，公司与交通银行山西省分行签订《保证合同》，为新泰钢铁 1. 24 亿元流动资金借款提供连带责任担保，该事项迟至 2018 年4月21日才披露。

　　二是 2017 年12月29日，公司及子公司安泰型钢、宏安焦化与光大银行签订《保证合同》，为新泰钢铁 7700 万元流动资金借款提供担保，其中，公司提供连带责任担保，安泰型钢、宏安焦化以价值 9, 592. 5 万元II型钢、精煤提供质押担保。公司未披露该对外担保以及上述所有权受限资产。

　　上市公司对外提供重大担保属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条所规定的重大事件，但公司未及时、完整地披露。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的相关规定。

　　二、未按规定建立内幕信息知情人登记制度

　　公司现行的《内幕信息知情人登记制度》制定于 2010 年 2月，未能按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔 2011 〕 30号）的有关要求进行完善。现行制度存在的问题主要包括：

　　一是未规定公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

　　二是未明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员的内容。

　　三是登记材料保存期限“不得少于三年”不符合规定。

　　上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔 2O11 〕 30号）第十条、第十一条、第十三条的规定。

　　三、未能有效执行内幕信息知情人登记制度

　　一是公司 2018 年一季度报告、半年度报告、三季度报告时，未填写内幕信息知情人登记档案。

　　二是公司与农银金融资产投资有限公司在 2018 年6月28日签署《债权转让协议》，该债务重组事项属于《中华人民共和国证券法》第六十七条所规定的重大事件，但公司未对该事项进行内幕信息知情人登记。

　　上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息、知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔 2011 〕 30号）第六条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条第一、三项之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真吸取教训，加强法律法规学习，切实提高信息、披露质量和规范运作水平，杜绝此类事件再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国征监会山西监局

　　2019年9月3日