屡次延期回复问询后，起步股份收购泽汇科技告吹

　　起步股份6月14日晚间发布公告称，公司原本拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买深圳市泽汇科技有限公司88.57%股权，并拟特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配套资金。由于双方就本次交易方案中的部分重要交易条款无法达成一致，交易各方一致同意终止本次交易事项。

　　公告称，由于双方就本次交易方案中的部分重要交易条款无法达成一致，本次重大资产重组已不具备继续推进的条件。公司于2019年6月14日通过议案，同意终止公司重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　5月9日，起步股份公告发行股份，可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案称，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市泽汇科技有限公司88.57%股权。

　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关交易费用，以及补充标的公司流动资金，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。

　　根据意向协议，本次交易以2019年3月31日为预评估基准日，标的公司100%股权预估值为18亿元，其88.57%股权交易对价初步确定为15.94亿元，本次交易发行股份购买资产的发行价格为8.51元/股。公司股票将于2019年5月9日起复牌。

　　然而，该公司复牌当日股份报跌8.01%，随后股价便一路下滑，6月3日公司股价更最低跌至7.47%，期间跌幅最大达25%。

　　此外，上交所因该公司高溢价高估值收购下发了问询函。

　　针对公司发布的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上交所在交易方案、标的资产估值和业绩承诺信息、标的资产行业经营信息等方面提出8方面问询。

　　上交所要求公司披露，标的公司历史上所有股权变更、注册资本变动事项是否披露完整，以及标的公司历次注册资本变更认缴和实缴情况。结合标的资产此前的营收和净利润等情况，以及经营活动对资金的需求、营运资金来源等，说明公司注册资本较低，但营业收入和净利润较高的原因和合理性。上述股权变动是否会影响上市公司净资产账面价值以及本次交易评估价值；交易对方龙岩昊嘉在半年内购买出售标的公司股份的主要考虑。

　　上交所对泽汇科技高溢价、高估值的合理性亦提出质疑。起步股份在预案中披露，标的公司2017年、2018年、2019年3月31日净资产分别为7335.07万元、1.5亿元以及1.7亿元,净利润分别为7615.34万元、7439.07万元以及1755.31万元。对比本次交易对泽汇科技100%股权的预估值18亿元，较2019年3月31日净资产1.71亿元溢价超过950%。因此上交所要求公司披露标的公司估价的主要评估方法及依据，可比交易、可比公司的估值情况，标的资产所处行业特点、竞争优势以及标的公司主要资产构成等，说明估值溢价较高的主要原因，本次及前次交易标的资产预估值较净资产高溢价的合理性等。

　　关于标的资产的行业经营信息，上交所亦发出收购质疑。根据起步股份披露的预案，上市公司主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，而泽汇科技主要从事跨境电商出口业务。上交所要求公司补充披露：标的公司的具体业务模式、经营业务流程、职工人数、管理团队、货仓管理及分布、订单获取方式等，是否对现大股东刘志恒及其关联方在技术、渠道、经营管理等方面存在重大依赖。此外，上交所还要求列出标的公司在各个经营环节的具体业务模式、人员资金投入，以及在电商领域的核心竞争力等。

　　对此，起步股份分别于5月28日、6月4日两度公告延期对问询进行回复。截至本次交易宣告终止，上述问题依然未得到回应。