聚焦四类问题 新三板年报问询力度持续加大

　　年报问询已成为新三板强化监管的重要环节。截至6月11日，今年以来全国股转公司对挂牌公司累计下发85份年报问询函，较去年同期增长近两成。从问询内容看，营业收入变化、应收及预付款项、持续经营能力、企业内部治理规范性等是关注重点，与往年相比问询内容更加详细、涉及面更广。其中，部分公司受到二次问询，有的公司连续多年被问询。

　　问询函数量创新高

　　商汇小贷日前收到全国股转公司下发的年报问询函。2018年，公司营业收入及净利润同比大幅下滑，不良贷款大幅增加。同时，作为原告公司涉及多起重大诉讼。全国股转公司要求商汇小贷说明业绩下滑及不良贷款大幅增加的原因及改善措施，说明贷款质量及收入规模减少对公司持续经营能力产生的潜在影响。

　　截至6月11日，2019年以来全国股转公司累计对挂牌公司2018年年报发出85份问询函，数量较上年同期增长18.06%，并远超2017年及2016年同期水平，创历史新高。

　　从被问询的公司看，今年以来创新层公司被问询数量及占比较往年明显增加。截至6月11日，伯朗特、慧云股份、泰恩康、恒神股份、德众股份、翰博高新、天堰科技等24家创新层公司收到2018年年报问询函，占目前被问询公司总数的近三成。不少明星公司也在被问询范围。从问询内容看，创新层公司在计提坏账准备、研发支出变动方面受到更为严格的关注。

　　以壹玖壹玖为例，公司2018年对直管店经营模式进行调整，对应收直管店管理费计提了坏账准备，导致本期资产减值损失较上期增加6.23亿元，同比增长超过130倍。同时，公司在2018年年报中就本期研发费用数值表述上存在前后矛盾之处，2018年公司研发人员数量较上年同期大幅增长。全国股转公司要求壹玖壹玖说明，前述应收直管店管理费计提大额坏账准备的具体原因及合理性，并结合研发人员配备情况及委外研发情况，说明2018年研发支出的具体情况及资本化的合理性，表述矛盾的具体原因。

　　部分公司被二次问询。掌上通5月17日收到年报问询函，公司2016年第一次临时股东大会审议通过投资北京品智家科技有限责任公司(简称“品智家”)，投资金额为500万元，占注册资本超过70%，但实际股权占比仅20%。截至2017年12月31日，公司对品智家挂账其他应收款500万元，并于2018年转为长期股投资，同时全额计提减值准备。全国股转公司要求掌上通说明高溢价投资该项目的原因，投资时未计入长期股权投资但2018年转为长期股权投资的原因，以及投资不足两年将其全额计提减值准备的原因。6月4日，掌上通再次收到问询函，被要求说明前述投资在2017年未被计入长期股权投资核算而放置其他应收款核算是否符合企业会计准则的相关规定。

　　全国股转公司相关负责人此前表示，公开问询是新三板挂牌公司信息披露监管的重要工作方式，对提升挂牌公司信息披露质量、有效引导市场主体规范运作具有重要意义。全国股转公司在年报审查中，以问题、风险为导向，借助科技监管系统，进一步提高了年报审查的智能化水平，对挂牌公司年报公开问询的覆盖面及问题深度均大幅提升。

　　关注四类问题

　　从目前披露的具体问询内容看，营业收入变化、应收款及预付款、持续经营能力、企业内部治理规范性等是监管层问询核心。

　　绿健神农从事铁皮石斛相关产生的生产及销售业务，2018年营业收入较上年同期下滑67.14%，毛利率、净利润均同比大幅下滑。公司对此解释，2018年因故停止分销，新分销商尚未建立起来。加之报告期内铁皮石斛销售市场不畅，导致公司销售额下降。此外，截至2018年12月31日，公司货币资金余额44.36万元，一年内到期的借款合计4664.22万元，一年以上借款合计4361.76万元。对于上述状况，全国股转公司要求绿健神农说明报告期内分销模式停止的原因，在新分销商尚未建立的情况下对公司经营业绩的影响和改善措施；结合目前公司经营情况，说明公司偿债能力及偿债安排，是否存在偿债风险。

　　宁波公运2018年其他应收款期末账面余额为3.14亿元。其中，应收公司联营企业舟山海琼置业有限公司(简称“海琼置业”)2.33亿元，账龄均为3年以上；应收宁波市东方巴士服务有限公司(简称“东方巴士”)4769.84万元。其中，账龄2-3年为3928.75万元；应收个人何家洛347万元，账龄为4-5年，款项性质为暂借款。在预收款项方面，公司账龄3年以上预收款项2018年期初余额为37.45万元，期末余额35.41万元。

　　全国股转公司要求宁波公运说明：上述其他应收款的发生时间、原因及必要性，是否属于关联方非经营性资金占用；要求结合内控制度等，进一步说明公司对账龄较长的其他应收款的管理和催收情况，是否存在无法收回的风险；公司预收账款长期挂账且未结转的原因及合理性。

　　商誉减值今年首次被纳入年报信息披露范畴，包括商誉减值在内的各类资产减值情形成为监管层关注的重点。紫晶之光2016年6月完成对宁海县光辉灯饰有限公司(简称“光辉灯饰”)51%股权收购，确认合并商誉1824.46万元。自2016年起，光辉灯饰便未完成业绩承诺要求，但直到2018年紫晶之光才对前述形成商誉计提减值准备1814.96万元。对此，全国股转公司要求紫晶之光说明光辉灯饰实际经营情况与预测数据存在较大偏差的原因；光辉灯饰2016年、2017年商誉已存在减值迹象，但公司未计提商誉减值而在2018年才计提减值的原因及合理性。

　　前述全国股转公司相关负责人指出，今年全国股转公司对2018年年报问询工作重点关注以下方面：一是关注挂牌公司财务会计核算的合规性，包括收入确认、成本归集、收入成本费用的匹配性，以及资产减值计提的合理性等；二是结合公司经营业绩、业务开展情况等关注挂牌公司的持续经营能力及合规经营情况；三是关注挂牌公司资本运作的规范性，如收购、出售资产的必要性、定价合理性等；四是关注挂牌公司治理与内部控制，如公司治理机制是否健全，三会运作是否规范，信息披露是否合规等。

　　警惕经营风险

　　梳理问询函发现，不少公司连续多年被监管层问询，部分公司被主办券商多次提示存在经营风险。

　　ST华印因2018年底净资产仍为负数，公司未能实现“摘帽”，其股票转让继续被实施风险警示。公司日前收到年报问询函，自2012年以来经营情况发生较大变化，业务量锐减，连续七年亏损。截至2018年12月31日，公司资产负债率为145.79%，流动负债为6989.97万元，而期末货币资金仅139.67万元，资金压力较大。全国股转公司要求ST华印说明是否存在资产被抵押、质押的情况，是否影响公司的正常生产经营，并要求公司结合经营现金流量、盈利状况、偿债安排及新业务的开拓情况等说明公司的持续经营能力。

　　ST致生此前曾因连续多年净利润高速增长成为新三板明星公司，后因深陷3.53亿元重大项目风波，公司资金链断裂导致经营日渐困难。5月22日，ST致生收到全国股转公司下发的年报问询函，因公司认为2016年实施完毕的南阳智慧农业项目的客户和供应商涉嫌合谋诈骗，业务不具有真实性，公司于2018年对项目已确认收入、成本等项目进行追溯调整，导致调减2016年营业总收入2.75亿元，调减2016年营业利润和净利润5478.8万元。全国股转公司要求ST致生说明2018年度对南阳项目进行追溯调整的依据及合理性。

　　在对2017年年报发出的两份问询函中，前述智慧农业项目也成为ST致生被问询的重点内容。彼时监管层便开始关注公司持续经营情况。截至2018年12月31日，ST致生未分配利润合计-3.6亿元，未弥补亏损达到实收资本总额的三分之一；公司资金链断裂、经营活动处于停滞状态，员工离职普遍，且存在无法偿还到期债务导致涉诉、银行账户被冻结的情况，公司持续经营存在重大不确定性。全国股转公司要求ST致生结合公司已采取或拟采取的持续经营能力改善措施及效果，说明公司以持续经营假设为基础编制2018年财务报表的合理性。

　　全国股转公司相关负责人此前指出，今年将采取多举措强化挂牌公司年报监管：一是敦促挂牌公司按期披露年报，如开发完善科技监管系统、组建年报审查专项小组等，从行业、会计和法律方面多维度对年报进行“问诊”，对挂牌公司年报中的财务规范性等问题进行集中讨论分析。对于涉众性强、存在高风险事项的公司进行重点审查。未来全国股转公司将持续深化挂牌公司年报审查工作，引导挂牌公司充分披露生产经营过程中的风险隐患，降低投资者的信息收集成本，净化市场环境，提升挂牌公司整体信息披露质量。