思美传媒三年并购5公司逾17亿商誉悬顶 四川省国资委拟耗资4.8亿拿下控制权

　　长江商报消息●长江商报记者 徐佳

　　上市五年半，思美传媒（002712.SZ）即将易主国资。

　　详式权益变动报告书显示，思美传媒控股股东、实控人朱明虬及其一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称“首创投资”）以股权转让的方式，作价4.8亿元向四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称“旅投集团”）转让其持有的合计6039.9万股公司股份，占公司总股本的10.39%。

　　同时，朱明虬还将其持有的1.14亿股公司股份对应的表决权委托给旅投集团行使，并承诺不可撤销地放弃其持有的剩余上市公司股份对应的表决权。

　　本次权益变动完成后，旅投集团将成为公司控股股东，四川省国资委将成为公司实际控制人。

　　长江商报记者注意到，目前朱明虬仍有1.68亿股股份处于限售期，同时朱明虬质押率也达到了68.45%。

　　值得一提的是，自2015年以来，思美传媒多次实施对外并购提振业绩。2015年至2017年，公司累计作价23.27亿元收购5家公司控制权。

　　但另一方面，多笔高溢价并购下，思美传媒商誉高企。在去年12月转让其中一家公司股权后，截至2018年末，公司账面商誉仍高达17.54亿元，占期末公司净资产的比例为53.04%。

　　四川省国资委将成为实控人

　　8月25日晚间，思美传媒披露股东权益变动。公司控股股东、实控人朱明虬及其一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称“首创投资”）与四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称“旅投集团”）签署《股份转让协议》，旅投集团以协议转让方式受让朱明虬持有的思美传媒5591.87万股股份（占上市公司总股本的9.62%），受让首创投资持有的思美传媒448万股股份（占上市公司总股本0.77%），共计受让思美传媒6039.9万股股份（占上市公司总股本的10.39%）。

　　朱明虬还与旅投集团签署了《表决权委托协议》，约定将其持有的1.14亿股股份（占上市公司总股本的19.6%）对应的表决权委托旅投集团行使。

　　同时，朱明虬出具《放弃部分表决权的承诺函》，承诺不可撤销地放弃其持有的剩余思美传媒5385.23万股股份对应的表决权（占上市公司总股本的 9.27%）。

　　本次权益变动前，朱明虬持有上市公司2.24亿股股份，占上市公司总股本的38.48%；首创投资持有上市公司1792万股股份，占上市公司总股本的3.08%；旅投集团不持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，旅投集团通过受让股份将直接持有上市公司6039.9万股股份，占上市公司总股本的10.39%；通过《表决权委托协议》将拥有上市公司1.14亿股股份对应的表决权，占上市公司总股本的19.6%；合计拥有上市公司1.74亿股股份的表决权，占上市公司总股本的29.99%。旅投集团将成为公司控股股东，四川省国资委将成为公司实际控制人。

　　原实控人质押率达68.45%

　　详式权益变动报告书显示，旅投集团成立于2017年4月，是四川省政府的国有平台公司，是四川省国有资本文旅投资平台，服务于四川省经济社会发展。旅投集团为投资管理型公司，主要承担了管理和投融资的职能，下属企业目前主要从事景区管理、酒店、商贸、基金金融、航空旅游（包机服务）、旅行社投融资等业务。

　　本次股份转让中，思美传媒每股转让价格为7.96元，股份转让价款合计为4.8亿元。双方约定，旅游集团将在深交所出具本次股份转让相关安排确认文件（无异议函）且取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查的确认文件之日起5个工作日内，向双方共同设立的监管账户支付第一期股份转让价款2.3亿，用于朱明虬偿还质押担保的借款本金、借款利息和质押权人金融机构收取的其他费用（如有）以及支付相关税金。

　　长江商报记者注意到，截至目前，朱明虬因董事、监事和高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数合计为1.68亿股，占其持有上市公司股本的比例为75%；已累计质押公司股份1.53亿股，占其所持公司股份总数的68.45%，占公司总股本的26.34%。

　　此外，此次股份转让完成后，思美传媒董事会也将进行改组。股份转让协议中约定，上市公司董事会由9名董事组成，旅投集团有权向上市公司提名不少于4名非独董候选人和2名独董候选人，各方应促使旅投集团提名的4名非独董候选人和2名独董候选人全部当选，转让方保证在上市公司股东大会上对旅投集团提名的董事人选投赞成票。

　　同时，旅投集团有权向上市公司提名2名股东监事候选人，并提请召开股东大会并聘用其推荐的会计师事务所作为上市公司2019年年度及此后年度的审计机构。

　　23亿并购5家公司扩大营收

　　公开资料显示，思美传媒属于综合服务类广告公司，2014年初在深交所中小板上市。

　　思美传媒上市后披露的首份业绩报告显示，2013年公司实现营业收入16.38亿，同比增长13.47%；净利润8408.83万元，同比减少11.04%。

　　而上市后首年，这种增收不增利的情况仍在延续。2014年公司实现营业收入21.51亿，同比增长31.27%；净利润7081.93万元，同比减少15.78%。

　　在此情况下，2015年开始思美传媒开启了“买买买”模式，通过多笔对外并购实现业务规模的扩张。

　　2015年12月，思美传媒以4亿元自有资金完成对科翼文化80%股权的收购。半年后，思美传媒再以发行股份及支付现金的方式作价2.9亿元收购爱德康赛100%股权。

　　2017年，思美传媒的扩张脚步加快，当年公司先以0.9亿元现金收购智海扬涛60%股权，再实施重大资产重组，作价15.47亿元将掌维科技100%股权、观达影视100%股权以及科翼文化剩余20%股权收入囊中。至此，思美传媒形成了“IP源头+内容制作+营销宣发”的内容产业化运营平台。

　　长江商报记者粗略计算，三年内思美传媒累计收购五家公司控制权，交易总作价达到23.27亿元。

　　与此同时，多笔并购作用下，思美传媒盈利能力也有了很大的提升。2015年至2017年，公司分别实现营业收入24.94亿、38.22亿、41.87亿，净利润0.88亿、1.42亿、2.31亿。

　　但值得注意的是，截至2017年末，思美传媒商誉账面价值达到也由上市初期的110万元增至19.94亿元，占期末公司净资产的比例高达60.8%。

　　去年年报显示，报告期内思美传媒实现营业收入52.83亿元，同比增长26.16%；净利润3152.18万元，同比减少86.36%。相较于上市前一年的业绩表现，公司营收和净利润分别增长222.5%、-62%。

　　思美传媒表示，业绩下降主要系本次计提其他应收款坏账准备所致。报告期内，公司坏账损失达2.36亿元，为当期利润总额的3.6倍左右。

　　从上述并购各大标的的业绩承诺实现情况来看，2016-2018年度，观达影视、掌维科技、科翼文化、智海扬涛累计业绩均已完成承诺业绩，公司尚未对其计提商誉减值准备。

　　不过，值得一提的是，去年年末思美传媒以3.2亿元的价格向爱德康赛原股东转让标的公司100%股权，并将爱德康赛调出并表范围。其中，爱德康赛在完成2016年和2017年业绩承诺后，未完成2018年业绩承诺。

　　对此，深交所曾向思美传媒下发问询函，对公司是否存在利用“年底突击交易”避免为爱德康赛计提大额商誉减值进行利润调节的情形等方面展开问询，不过公司对此事项进行了否认。

　　截至2018年末，思美传媒商誉账面价值仍高达17.54亿元，占期末公司净资产的比例为53.04%。

　　今年第一季度，思美传媒实现营业收入10.29亿元，同比减少26.55%；净利润1.24亿元，同比增长27.95%。