香梨股份关联交易事项遭问询！扣非净利连亏8年员工仅48名却花6700万买楼合理性在哪？

　　12月3日香梨股份(600506,股吧)收到上交所《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司关联交易事项的问询函》。上交所主要关注的是香梨股份拟以自有资金6741万元购买商业楼，并且标的房产两种方法估值差异率达到2155.57%。而公司今年前三季度还未亏损状态，并且扣非净利已经连亏8年。职工人数约48人却要花6700万买楼？上交所质疑其合理性。

　　12月3日，香梨股份披露了关于处置资产以及购买办公楼关联交易事项的公告，称拟将公司所属办公楼房地产2492万元转让给控股股东新疆融盛投资有限公司（简称融盛投资），同时拟以自有资金6741万元购买关联方新疆昌源水务集团有限公司（简称昌源水务）所属商业办公楼。

　　评估报告显示，标的房产按照市场法及收益法的市场评估价值分别为6741万元以及298.86万元，差异率达到2155.57%。上交所要求，对标的资产采取收益法评估涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数、周边参考案例租金情况。交易标的产权证办理的具体时间安排，并评估对公司办理产权过户登记的影响，对上述商业办公楼未来主要用途的具体安排。

　　另外，公司2019年前三季度归属母公司净利润为-374.55万元。公司拟以2492.26万元的作价将所属新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产转让给控股股东融盛投资，本次49%的支付价款约定在合同生效之日起一年内付清。上述交易预计增加公司2019年收益约1400万元。上交所要求说明双方约定本次49%支付款项在合同生效后长达一年期限内付清的合理性，说明本次房产出售的商业实质，是否存在年末突击创利的情形。

　　截至2019年9月30日，公司账面货币资金余额7790.22万元，本次向昌源水务购置商业办公楼的6741万元价款占公司三季度末货币资金余额超过86%。此外，根据公司2018年定期报告，职工人数约48人。

　　48个员工花6700万买楼合理性何在？上交所要求说明在经营业务下滑、职工人数较少的情况下，公司在出售原有办公物业的同时购置金额明显较高商业办公楼的商业合理性，是否会影响上市公司日常生产经营以及资金流动性，损害公司利益的情形。

　　公司业绩“盈亏交替”，扣非净利连亏8年

　　公开资料显示，香梨股份坐落于美丽的新疆巴州地区，主要从事以库尔勒香梨为主的果品种植、加工和销售。巴州当地独特的气候生长出的库尔勒香梨香甜可口，一度被冠以“梨中之王”的称号。公司1999年成立，2001年于上交所上市，其主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、加工和销售。

　　上市以来，香梨股份的业绩并不理想，2005年，香梨股份亏损六千多万，此后从2005年到2008年香梨股份一直在持续亏损。随后，2009年香梨股份变身*ST香梨，戴了两年ST帽子后，在2012年*ST香梨才恢复了“香梨股份”的股票简称。

　　梳理历史财务资料显示，2011年以来，香梨股份的归属净利润呈现“盈亏交替”的态势，到2017年一年盈利一年亏损的情况已经持续了7年。但从扣非后的净利润来看，自2011年至今全部是亏损状态，也就是说，香梨股份没有“披星戴帽”全靠非经常性损益项目作为支撑。

　　众品借壳香梨股份上市失败

　　业绩“盈亏交替”被市场认为是壳资源。2018年5月25日，众品食业发布公告称，拟筹划与库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”）相关重大事项，该事项可能构成上市公司重大资产重组。本次交易的主要交易对方初步商定为朱献福先生或其控制的公司，标的资产初步商定为河南众品食品有限公司等食品产业链服务商。

　　彼时，香梨股份已经连续8年扣非净利为负，与众品食业重组，实际是卖壳求生。但此次重大重组却在3个月后告吹。

　　香梨股份发布公告解释称，因与众品食品与朱献福（众品食业实控人）实际控制的河南鲜易供应链有限公司、河南鲜易网络科技有限公司、郑州金色马甲电子商务有限公司之间存在的同业竞争和关联交易问题，导致无法实施重组。但有业内人士推测，此次重组失败可能是众品食业资金链断裂，经营陷入困境。

　　另外，值得注意的是香梨股份之前也有突击卖房的“骚操作”。梳理历史财务数据显示，2016年亏损585万元，2017年盈利507.7万元.翻阅2017年年度报告显示，香梨股份曾在2017年12月18日与库尔勒阳光房地产开发有限责任公司签署《产权交易合同》，根据该合同，公司将持有的家合房产25%的股权转让给阳光房产，交易价格为2735.54万元。2017年12月21日，公司手稿阳光房产支付的首期股权转让款1400万元。该交易事项岁公司的利润总额影响金额为874.16万元，占当期利润总额的175.45%。