亿利洁能近50亿收购遭问询！突击入股、交易作价大调整、业绩承诺差异大等多“问题”被关注

　　亿利洁能价值近50亿的收购遭到了上交所的问询！12月11日，上交所下发了关于对亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函，这份问询函中包含了三大方面14个具体事项的问询。

　　亿利洁能第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等相关议案，并于2019年12月3日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站进行了披露。上交所经审阅草案发现几个问题需亿利洁能作出说明并补充披露。

　　交易作价由预估值43亿元上调为47.55亿元

　　亿利洁能于2019年5月21日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)。2019年12月3日，公司召开董事会审议披露草案，并对前期预案内容进行重大调整，将交易的发行价格从8.39元/股下调为4.77元/股，交易作价由预估值43亿元上调为47.55亿元。采用收益法评估价值为 40.80 亿元，增值率为 141.63%。

　　对此，上交所要求补充说明未及时在预案披露后6个月内发出股东大会通知的原因，在此期间公司为本次重组推进所做的工作和具体进展，董事、高管是否勤勉推进交易，是否存在故意拖延发出股东大会通知的情形;次交易发行价格较前次定价有较大的下调幅度，要求补充说明向下调整发行价格的主要考虑，与前次定价相比，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　上交所要求公司补充披露：本次交易作价较前次预估值大幅增加的原因。说明上述估值调整安排是否损害上市公司及中小投资者利益。

　　突击入股是否损害相关人的利益

　　草案披露，本次交易新增交易对手方万达金粟投资管理有限公司、民丰资本投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶(集团)有限公司。上述公司共向亿利生态增资6.75亿元，后续将取得对应上市公司新发行的股份。

　　上交所要求穿透披露上述交易对方的最终出资人，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权及权益间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国资管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构;结合公司上述期间股价变化说明标的资产引入相关股东的主要原因，增资定价的主要考虑;要求说明上述突击入股安排的考虑，相关安排是否损害上市公司及中小投资者利益。

　　标的资产被控股股东及关联方资金占用

　　前期公司在预案审核意见函的回复中披露，标的资产存在被控股股东及关联方资金占用的情形，存在对控股股东及关联方的担保。

　　上交所要求公司补充披露：截至目前，预案中披露的资金占用及担保是否已全部清理或解除完毕;预案披露后至本次草案披露前，是否存在新增的资金占用和关联担保，如有，要求并说明形成原因及解决措施。是否对本次重组推进构成障碍。

　　标的公司承诺业绩差异较大

　　草案披露，标的公司2019-2022年扣非后归母净利润业绩承诺分别为不得低于4.42亿元、4.76亿元、4.77亿元、4.89亿，但2019年1-6月实际业绩仅1.23亿元，与承诺业绩相比差异较大。

　　上交所要求公司补充披露：如本次重组未于2019年实施完毕，补偿义务人是否对业绩承诺补偿的期间进行调整，及相应的调整方式;结合标的资产历史业绩情况、行业发展情况说明本次业绩承诺的合理性及可实现性，以及在标的资产评估中的考虑。

　　另外，标的资产前次增资的评估报告中，评估基准日为2018年12月31日，评估价值为39.70亿元，与本次交易不考虑增资情况下的评估价值相差不大。上交所也要求披露相关情况。

　　前五大客户情况信批前后不一致

　　草案披露，标的资产报告期内前五大客户及供应商均变动较大且基本无重叠，前五大客户中SPV公司和关联方较多。同时，根据草案披露，标的资产2018年度、2017年度前五大客户中，关联销售收入金额合计分别为10.13亿元、16.50亿元。

　　而前期预案审核意见函回复中披露的2018年度、2017年度出售商品或提供劳务的关联交易金额合计分别为6.70亿元、8928.18万元，前五大客户中关联销售金额远大于全年关联销售金额。

　　上交所要求公司：说明前述信息披露不一致的原因及合理性;说明客户及供应商变动较大、客户中关联方较多是否符合行业惯例，并充分说明合理性;在此基础上，说明公司业务是否对控股股东及其关联方构成重大依赖，是否存在通过关联交易增厚利润的情况。

　　标的资产资产负债率“奇高”

　　草案披露，标的资产报告期内的资产负债率分别为84.08%、80.99%、81.3%，远高于同行业可比上市公司资产负债率水平，且高于上市公司资产负债水平。草案称主要系同行业可比上市公司可通过权益性融资改善其财务结构，而标的资产主要以债务性方式获取流动资金导致。

　　上交所要求公司：补充披露同行业可比上市公司剔除股权融资后的修正资产负债率情况;结合业务模式、同行业可比公司修正资产负债水平等，说明标的资产的资产负债率相较同行业的情况，若依然偏高，要求说明原因及合理性。

　　应收账款与其他应收款

　　草案披露，标的资产报告期内应收账款账面余额分别为56.94亿元、56.00亿元、31.06亿元，相较总资产及营业收入占比较高。标的资产报告期内其他应收款中，金额分别为3.98亿元、3.91亿元、6.29亿元，其中关联往来款分别为1.22亿元、1.36亿元、2.91亿元。

　　上交所同样要求公司披露相关方面的具体情况。

　　亿利洁能财务状况或不容乐观

　　查看公司现存的几个债券，目前，亿利洁能共有4只债券，存量规模20.16亿，到期日集中在2020年和2021年上半年。其中“14亿利01”、“12亿利01”、“12亿利02”等将在一年内到期，共计13.93亿。

　　今年初，公司再次发行债券，募集资金20亿，用途为“偿还存量有息负债、补充营运资金”。借新债还旧债，这对于亿利洁能母公司来说，或有相当大的压力。