合众思壮收警示函 下属公司对外担保信息延迟披露

　　中国网财经11月28日讯 据证监会网站消息，北京证监局发布关于对北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称：“合众思壮”证券代码：002383)采取出具警示函措施的决定。

　　经查，合众思壮存在以下问题：

　　合众思壮下属的合众思壮北斗导航有限公司于2018年11月与澳门国际银行股份有限公司广州分行签订《存单质押合同》，约定以其定期存单为北京睿思博众科技有限公司与澳门国际银行股份有限公司广州分行签订的《综合授信额度合同》项下1亿元债务本金及相关利息、费用提供质押担保。合众思壮延至2019年4月20日披露上述对外担保情况，信息披露不及时，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，北京证监局现对合众思壮出具警示函。

　　《关于规范上市公司对外担保行为的通知》：一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险

　　(一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

　　(二)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

　　(三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　(四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

　　(五)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

　　(六)上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

　　(七)上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

　　二、规范银行业金融机构贷款担保审批行为，有效防范银行业金融机构发放由上市公司提供担保的贷款风险

　　(一)各银行业金融机构应当严格依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等法律法规，加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查，切实防范相关信贷风险，并及时将贷款、担保信息登录征信管理系统。

　　(二)各银行业金融机构必须依据本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定，认真审核以下事项：

　　1.由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；

　　2.上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；

　　3.上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；

　　4.上市公司的担保能力；

　　5.贷款人的资信、偿还能力等其他事项。

　　(三)各银行业金融机构应根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。

　　(四)对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照上述规定执行。

　　三、加强监管协作，加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究力度

　　(一)中国证监会及其派出机构与中国银监会及其派出机构要加强监管协作，实施信息共享，共同建立监管协作机制，共同加大对上市公司隐瞒担保信息、违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。

　　(二)上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

　　(三)银行业金融机构违反法律、法规的，中国银监会依法对相关机构及当事人予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究法律责任。

　　四、其他

　　(一)各上市公司应当按照上述规定，修订和完善《公司章程》；各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理，严格按照有关规定进行审批和管理。

　　(二)本《通知》所称“银行业金融机构”，按《中华人民共和国银行业监督管理法》规定执行。所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

　　(三)金融类上市公司不适用本《通知》规定。

　　(四)《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字〔2000〕61号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十六)主要或者全部业务陷入停顿； (十七)对外提供重大担保； (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； (十九)变更会计政策、会计估计； (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十一)中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十一条：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一)该重大事件难以保密； (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十三条：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。 上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： (一)责令改正； (二)监管谈话； (三)出具警示函； (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； (五)认定为不适当人选； (六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对北京合众思壮科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　北京合众思壮科技股份有限公司：

　　经查，你公司下属的合众思壮北斗导航有限公司于2018年11月与澳门国际银行股份有限公司广州分行签订《存单质押合同》，约定以其定期存单为北京睿思博众科技有限公司与澳门国际银行股份有限公司广州分行签订的《综合授信额度合同》项下1亿元债务本金及相关利息、费用提供质押担保。你公司延至2019年4月20日披露上述对外担保情况，信息披露不及时，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，现对你公司出具警示函，提醒你公司加强规范意识，提高合规能力，严格遵循证券法律法规要求，防范类似事件再次发生。你公司应在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。