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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　1、出席会议的股东及股东授权委托代表人数4人，代表股份125,121,284股，占公司有表决权股份总数34.75%。

　　出席会议的公司高级管理人员：党委兼工会主席张志成、副总经理宋连宝、运营总监訚林、财务总监陈罗曼、技术总监崔寒松、销售总监刘学明、投资总监杨金华、董事会秘书黄锡军、总经理助理李爱国、郭衡桂、马国钧。

　　表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第4-0020号审计报告，公司2011年度实现归属于公司股东的净利润 68,290,293.53元，提取10%的法定盈余公积金5,750,750.21元，期末未分配利润为66,798,349.58元。

　　综合考虑公司的经营状况、现金流状况，以公司现有总股本36,010万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.0元(含税)，共计分配股利36,010,000元,尚余未分配利润30,788,349.58元结转下一年度。

　　表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　鉴于公司董事会人数拟由换届前的11人调整为换届后的15人，根据公司实际情况，对《公司章程》作相应修改桂林官网，《公司章程修正案》见附件。

　　表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

　　会议以累积投票的方式选举章熙骏、李飞影、孙其钊、谢襄郁、周茂权、阳伟中、赵瀛生、肖笛波、刘学明、訚林共10人为公司第五届董事会董事，选举梅蕴新、廖志佐、闻心达、莫凌侠、玉维卡共5人为公司第五届董事会独立董事。上述10名董事与5名独立董事共同组成公司第五届董事会。

　　根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）的规定，经梅蕴新先生、廖志佐先生、闻心达先生、莫凌侠女士、玉维卡女士授权，公司已将梅蕴新、廖志佐、闻心达、莫凌侠、玉维卡的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区报送给深圳证券交易所，深圳证券交易所通过其官方网站（）进行了公示，公示期间，对独立董事候选人的任职资格和独立性没有提出异议的情况。

　　公司已将独立董事候选人备案材料报送深交所，深交所对梅蕴新、廖志佐、闻心达、莫凌侠、玉维卡5人的任职资格和独立性进行了审核，没有提出异议。

　　同意章熙骏、李飞影、孙其钊、谢襄郁、周茂权、阳伟中、赵瀛生、肖笛波、刘学明、訚林为公司第五届董事会董事的均为125,121,284票，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0票；弃权0票。

　　同意梅蕴新、廖志佐、闻心达、莫凌侠、玉维卡为公司第五届董事会独立董事的均为125,121,284票，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0票；弃权0票。

　　会议以累积投票的方式选举杨金华、刘红为公司第五届监事会监事；经职工代表选举，刘艺霞已当选为公司第五届监事会中由职工代表出任的监事。公司第五届监事会由杨金华、刘红、刘艺霞三名监事组成。

　　表决结果：同意杨金华、刘红为公司第五届监事会监事的均为125,121,284票，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0票；弃权0票。

　　在本次股东大会上，公司独立董事季德钧先生宣读了《桂林旅游股份有限公司独立董事述职报告》（见巨潮资讯网），代表公司全体独立董事向股东大会述职。

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　　2、广西桂云天律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书[云天律意字(2011)第613-1号]。

　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、运营总监、技术总监、投资总监和销售总监。

　　公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、运营总监、技术总监、投资总监和销售总监为公司高级管理人员。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司第五届董事会2012年第一次会议会议通知于2012年4月8日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2012年4月18日公司2011年年度股东大会选举产生新一届董事会后在公司本部四楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人（其中：委托出席的董事人数1人）。赵瀛生董事因出差，委托谢襄郁董事出席会议并行使表决权。会议由章熙骏董事主持，公司监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　选举章熙骏为公司第五届董事会董事长，李飞影、孙其钊为副董事长（简历见附件），表决结果均为15票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据董事长提名，聘任李飞影为公司总裁，聘任黄锡军为董事会秘书，委任陈薇为证券事务代表（简历见附件），表决结果均为15票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事同意董事会聘任李飞影为公司总裁，聘任黄锡军为董事会秘书，委任陈薇为证券事务代表，并发表了独立意见。

　　根据总裁提名，聘任周茂权、谢襄郁、肖笛波为公司副总裁，陈罗曼为财务总监（简历见附件），表决结果均为15票同意，0票反对桂林生活网二手市场，0票弃权。

　　公司独立董事同意董事会聘任周茂权、谢襄郁、肖笛波为公司副总裁，陈罗曼为财务总监，并发表了独立意见。

　　第五届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的组员为：

　　召集人：章熙骏 成员：李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、肖迪波、刘学明、訚林、梅蕴新（独立董事）、廖志佐（独立董事）、闻心达（独立董事）、莫凌侠（独立董事）、玉维卡（独立董事）。

　　召集人：梅蕴新（独立董事） 成员：闻心达（独立董事）、莫凌侠（独立董事）、廖志佐（独立董事）、章熙骏、李飞影、孙其钊。

　　召集人：闻心达（独立董事） 成员：梅蕴新（独立董事）、廖志佐（独立董事）、莫凌侠（独立董事）、章熙骏、李飞影、孙其钊。

　　1、章熙骏先生，现年57岁，研究生学历，高级经济师。曾先后就读于广西商业专科学校、中南财经大学国民经济计划管理专业、广西师范大学经济管理专业研究生班。2010年至今在桂林旅游股份有限公司工作。桂林旅游股份有限公司第四届董事会董事长，现任桂林旅游股份有限公司第五届董事会董事，，桂林旅游发展总公司（本公司控股股东）副董事长，中国企业家协会理事，中国旅游车船协会副会长，广西壮族自治区第十届党代会党代表，广西桂林市会委员。1981年5月至2009年12月在桂林市政府机关工作。曾任桂林市市委委员，广西壮族自治区第八届、第九届党代会党代表，桂林市计委副主任、主任、党组，桂林市政府第一副秘书长、市长助理，桂林市发展计划委员会党组、主任，桂林市发展和改革委员会党组、主任兼市物价局局长，市信息办主任，市国民经济动员办公室主任。

　　章熙骏先生现任公司控股股东桂林旅游发展总公司副董事长，为其委派的股权代表，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　2、李飞影先生，现年44岁，研究生学历。现任桂林旅游股份有限公司第五届董事会董事。1996年至2012年3月在桂林国家高新技术产业开发区工作。曾任党政办公室副主任，法制办主任，招商局副局长，经济贸易局局长，园区建设办公室副主任，发展和改革局局长桂林官网，高新区管委会副主任，桂林市七星区委委员，七星区政协委员。2004年至今为桂林市青年联合会。

　　李飞影先生为公司控股股东桂林旅游发展总公司委派的股权代表，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　3、孙其钊先生，现年49岁，大专学历。1998年至今在桂林旅游股份有限公司工作。桂林旅游股份有限公司第四届董事会副董事长、常务副总经理，现任桂林旅游股份有限公司第五届董事会董事，井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林市无线电二厂生产科副科长、技术管理办公室主任，桂林市经济体制改革委员会综合体制科副科长，桂林旅游发展总公司董事长助理，桂林旅游股份有限公司代总经理，桂林山水国际旅行社有限责任公司董事长，桂林旅游航空服务有限责任公司董事长，桂林两江四湖旅游有限责任公司副董事长。

　　孙其钊先生为公司控股股东桂林旅游发展总公司委派的股权代表，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　4、周茂权先生，现年48岁，硕士，高级经济师。2000年至今在桂林旅游股份有限公司工作。桂林旅游股份有限公司第四届董事会董事、副总经理，现任桂林旅游股份有限公司第五届董事会董事，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事长。曾任桂林市旅游局科长，防城港市旅游局副局长，广西旅游局市场开发处副处长，桂林旅游股份有限公司董事长助理、董事会秘书、营销中心总经理、人力资源部总经理，桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事长。

　　周茂权先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　5、谢襄郁先生，现年46岁，大专学历。1998年至今在桂林旅游股份有限公司工作。桂林旅游股份有限公司第四届董事会董事、副总经理，现任桂林旅游股份有限公司第五届董事会董事，桂林新奥燃气有限公司董事，井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林旅游发展总公司财务负责人，桂林旅游股份有限公司副总会计师、总会计师，桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事长，贺州温泉旅游有限责任公司董事长，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。

　　谢襄郁先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系桂林官网，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　6、肖笛波先生，现年44岁，经济师。1987年毕业于厦门大学经济学专业，现任桂林旅游股份有限公司第五届董事会董事。1987年7月-2000年4月在桂林市经济体制改革委员会工作，曾任企业科副科长。2000年4月至2012年3月在桂林集琦集团有限公司工作，历任集琦集团总经济师、董事会秘书，桂林集琦药业股份有限公司董事、总经济师、财务总监，桂林臣仕广告公司董事长，集琦俊龙医疗电子公司董事长，韶关集琦药业公司董事，集琦实力公司董事，集琦大药房连锁公司董事，陕西集琦康尔公司董事，桂林润琦房地产公司董事等职务。现任集琦集团董事、总经济师，桂林迪奥特有限公司董事长，桂林市桂商房地产开发有限公司执行董事、总经理等职务。

　　肖笛波先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　7、陈罗曼女士，现年49岁，研究生学历，高级会计师。1998年至今在桂林旅游股份有限公司工作。桂林旅游股份有限公司第四届董事会聘任的财务总监，现任桂林大瀑布饭店董事，桂林旅游汽车运输有限公司董事，桂林新奥燃气有限公司监事会召集人，井冈山旅游发展股份有限公司监事。曾任桂林旅游股份有限公司财务部副经理、财务部经理、副总会计师、总会计师，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。

　　陈罗曼女士与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　8、黄锡军先生，现年46岁，双学士，工程师。1998年至今在桂林旅游股份有限公司工作。桂林旅游股份有限公司第四届董事会秘书，现任井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林产权交易中心技术部部长，桂林旅游股份有限公司董事长助理，证券事务代表，证券部经理，董事会办公室（证券部）主任，贺州温泉旅游有限责任公司董事，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事，桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事。

　　黄锡军先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　9、陈薇女士，现年33岁，本科学历。2000年8月至今在桂林旅游股份有限公司工作。桂林旅游股份有限公司第四届董事会证券事务代表，现任桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。

　　陈薇女士与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　桂林旅游股份有限公司第五届董事会2012年第一次会议于2012年4月18日召开，会议审议通过了关于董事会聘任公司总裁、董事会秘书，委任证券事务代表，聘任公司副总裁等高管人员的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事对董事会聘任公司总裁、董事会秘书，委任证券事务代表，聘任公司副总裁等高管人员，发表如下独立意见：

　　1、经审阅李飞影先生、黄锡军先生、陈薇女士个人履历桂林官网，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，聘任程序合法，同意董事会聘任李飞影先生为公司总裁，黄锡军先生为公司董事会秘书，委任陈薇女士为证券事务代表。

　　2、经审阅周茂权先生、谢襄郁先生桂林官网、肖笛波先生、陈罗曼女士个人履历，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，聘任程序合法，同意董事会聘任周茂权先生、谢襄郁先生、肖笛波先生为公司副总裁，陈罗曼女士为财务总监。

　　本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实桂林官网、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司第五届监事会2012年第一次会议会议通知于2012年4月8日以书面或传真的方式发给各位监事。会议于2012年4月18日公司2011年年度股东大会选举产生新一届监事会后在公司本部七楼会议室召开桂林生活网二手市场。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由杨金华监事主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　杨金华先生，现年54岁，大专学历。1998年至今在桂林旅游股份有限公司工作。桂林旅游股份有限公司第四届董事会聘任的投资总监，现任桂林旅游股份有限公司第五届监事会监事。曾任桂林外事车船队部门经理，桂林五洲旅游股份公司总经理助理，桂林旅游汽车公司董事长，桂林旅游股份有限公司董事长助理桂林生活网二手市场，桂林旅游发展总公司投资管理处副处长，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事、总经理，桂林龙脊旅游有限责任公司董事长，桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事长、贺州温泉旅游有限责任公司董事长、桂林资江丹霞旅游有限责任公司董事长、桂林丹霞温泉旅游有限公司董事长。

　　杨金华先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。