桂林赞美桂林的诗句杜达雄王瀚桂林山水

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

　　上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　公司董事会审计委员会认为：本次日常关联交易事项是为了保障和支持公司的日常生产经营所需而发生的杜达雄王瀚桂林山水，相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

　　公司独立董事就2022年日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：1、2022年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。2、公司预计的与关联方在2022年的日常关联交易金额上限是合理的。公司2022年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。3、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　公司监事会认为：2022年公司拟与关联方发生的日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）全资子公司上海吉祥航空物流有限公司（以下简称“吉祥航空物流”）拟将自有线上平台“喜鹊到”物流平台及附属软件著作权、注册商标以3,238万元的价格出售给上海喜鹊到网络技术有限公司（以下简称“喜鹊到网络技术”）。

　　● 喜鹊到网络技术为公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）的全资子公司，系公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 历史关联交易情况：过去12个月内公司与同一关联人（指均瑶集团及其控制的除公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外，已达披露标准的关联交易共计2次（具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-038）及公司于2021年10月28日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于购买办公用房暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-072）），总交易金额为61.6535亿元；未达到披露标准的关联交易累计共1次，总交易金额约为4,405万元；公司与其他关联方未发生与本次关联交易类别相关的交易。

　　● 公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　“喜鹊到”物流平台为公司全资子公司吉祥航空物流的自有平台，主要为客户提供定制化航空货运服务，由于平台未来计划打造成独立第三方平台，需要投入更多人力物力，公司计划专注航空客货运输业务，因此吉祥航空物流拟向喜鹊到网络技术出售该平台，并一同出售其附属软件著作权、注册商标，未来公司将作为平台使用者在此平台进行航空货运的物流交易。本次交易标的评估值为人民币3,238.00万元，交易价格暂定为人民币3,238万元，最终交易金额以正式签署的合同确认金额为准。

　　喜鹊到网络技术为公司控股股东均瑶集团的全资子公司，系公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》，关联董事王均金、王瀚回避表决，其余非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过本议案。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过之关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海吉祥航空股份有限公司章程》等规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易对方喜鹊到网络技术为公司控股股东均瑶集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司关联方。

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商务代理服务；包装服务；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；供应链管理服务；日用百货销售；农副产品销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　喜鹊到网络技术为公司控股股东均瑶集团的全资子公司，与公司及吉祥航空物流之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　因喜鹊到网络技术为新设公司，截至目前设立未满一年，尚未开展经营活动，因此暂无相关数据。该公司为公司控股股东均瑶集团的全资子公司，不存在支付能力及款项收回的风险。

　　本次交易标的为吉祥航空物流持有的部分资产“喜鹊到”物流平台及附属软件著作权、注册商标。该等资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至评估基准日，“喜鹊到”物流平台（简称“鹊桥系统”或“平台”）账面值为零，开发时间自2019年1月1日起，历经1.0版本，2.0版本和3.0版本，不断更新迭代，目前的3.0版本自2021年8月25日初步完成上线，截至评估基准日仍在不断维护、更新以及改进的过程中。

　　平台通过整合各家航空公司的运力以及各个地面仓储、运输等资源实现天网+地网联合，为客户提供专业解决方案及增值服务。鹊桥系统在全流程服务中需向市场终端用户及供应商提供顺畅的订单下单、完整的在途信息、便捷的支付及产品推广；加强平台运营人员对供应商质量管理、用户异常投诉处理、网络路由运营规划、信息数据采集、供应商费用结算等提供便捷的信息工具，同时与供应商系统联调，实现彼此运营系统间的信息数据交互。

　　市场高价值、远距离的货物运输是航空货运价值的最佳体现场景，所以平台的目标市场将聚焦于高价值、远距离的货物运输。以满足客户需求为出发点，打造行业型解决方案（如电子产品、生鲜、跨境等领域）。

　　A．充分挖掘现有代理人需求，与代理人合作共赢。以航空服务为基础向链条的两端延伸服务（如揽货、配送等服务）。

　　当前，航空物流业务普遍存在信息化运用落后，信息岛之间互相孤立，不能够有效互联互通，货物不能实时跟进可视。同时桂林赞美桂林的诗句，服务同质化较为严重，基本为港到港服务模式，客户需要在航空公司的货运系统里分别完成订舱、制单、交货、提货等环节，行业信息化及重复多年的简单服务模式已不适应时代的发展需要。

　　物流平台的建成及商用，能够为客户带来更好的服务体验，省去之前订舱、制单等繁冗环节，以后仅需要下订单，即可完成门到门的服务，提供货物实时可查。为客户提供了更多定制化、智慧型服务，服务链条延伸，效率更高更便捷，是一种全新的航空货运服务模式。

　　截至评估基准日，平台研发过程中，已申请34个商标及15个软件著作权，权利人均为吉祥航空物流，明细如下：

　　4、评估对象：“喜鹊到”物流平台，由于该部分注册商标和软件著作权均为研发平台过程中形成的附属无形资产，与平台的经营相关，且取得该无形资产的相关的人工、材料费已在平台的历史重置成本中计算，故此次合并进入整个系统的价值中评估。

　　所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。

　　市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。同样的，本次评估中涉及的自研软件平台转让的公开案例也比较少见，故此次不采用市场法评估。

　　收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。其中，收益法途径下的评估方法有：许可费节省法、增量收益法、超额收益法等。该物流平台系统现在处在试运行期，还在招揽客户资源的阶段，尚未对平台使用费进行定价。且价格还需根据行业、试运行阶段综合考虑，不能准确预测未来的收益，故此次不采用收益法。

　　本次评估目的是为资产转让提供价值参考依据。经分析，委托人所拥有的物流平台在开发期间所消耗的成本能够可靠的计量，此次可采用成本法进行评估。

　　成本法系根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。

　　由于社会的发展等客观原因，软件的使用价值会随着时间的推移而减少，因此导致其价值也会减少。由于本次截止评估基准日，该平台仍在不断更新维护过程中，本次不考虑贬值率问题。

　　为了佐证历史重置成本的合理性，此次还采用COCOMOII模型计算。它是一种精确、易于使用的，基于模型的成本估算方法。

　　交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

　　2）本次评估没有考虑产权持有人及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

　　3）假设产权持有人所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

　　4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

　　根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到纳入评估范围的无形资产于评估基准日的市场价值评估结论。

　　经评估，在评估基准日2022年2月28日，上述各项假设条件成立的前提下，采用成本法，纳入评估范围的无形资产评估值为人民币3,238.00万元。

　　经评估，在评估基准日2022年2月28日，上述各项假设条件成立的前提下，采用成本法-COCOMOⅡ，纳入评估范围的无形资产评估值为人民币3,000.30万元。

　　本次评估目的是为无形资产转让提供价值参考依据。经分析，因COCOMOⅡ模型涉及参数较多，不确定性较高，但是委估物流平台研发过程中所消耗的成本能够可靠的计量，通过以上分析，我们选用重置成本法评估结果作为本次产权持有单位拟转让无形资产于评估基准日的市场价值评估结论。

　　故在评估基准日，在上述各项假设条件成立的前提下，评估对象的最终评估价值为人民币3,238.00万元(大写：人民币叁仟贰佰叁拾捌万元整)。

　　公司聘请上海资产评估有限公司作为资产评估机构，出具了《上海吉祥航空物流有限公司拟转让其持有的部分无形资产-“喜鹊到”物流平台所涉及的部分资产价值资产评估报告》（评报字【2022】第0722号）（以下简称“《评估报告》”），本次交易标的评估值为人民币3,238.00万元，账面值为0万元，评估基准日为2022年2月28日，价值类型为市场价值。吉祥航空物流以评估值作为定价基础确定交易价格为人民币3,238万元。

　　本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定，遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

　　具体指，喜鹊到网站域名：（备案号：沪ICP备18037238号-1）；电信业务增值许可证（编号：B2-20210300）。

　　（4）吉祥航空物流同意将其享有的（1）至（3）所述的资产之全部权利转让给喜鹊到网络技术，转让后喜鹊到网络技术为该资产实际权利人，喜鹊到网络技术有权以任何方式在任何地点使用或处置上述资产。

　　（5）吉祥航空物流应向喜鹊到网络技术转让并移交“喜鹊到”平台及附件一中的“喜鹊到”交易系统的全部源代码、相关设计文档、产品说明书、附件二中的“喜鹊到”系列注册商标所有权，和对应的资产评估报告（详见附件三）等文件。移交时间以喜鹊到网络技术通知为准，但喜鹊到网络技术应为吉祥航空物流预留不少于自通知之日起十个工作日的移交操作期，经喜鹊到网络技术验收评估后，喜鹊到网络技术向吉祥航空物流出具《验收报告》。

　　（6）喜鹊到网络技术需要变更网站域名、增值业务经营许可、著作权人、注册商标所有权人登记的，吉祥航空物流承诺积极配合喜鹊到网络技术履行变更手续，变更过程中所产生的相关费用由吉祥航空物流承担。

　　截至2022年2月28日，经聘请的第三方资产评估机构，“喜鹊到”平台、“喜鹊到”交易系统软件著作权及“喜鹊到”系列注册商标的全部著作权的转让费用总金额为人民币3,238万元整（大写：叁仟贰佰叁拾捌万元整，以下简称“转让费用”）。

　　从2022年3月1日起，至甲乙方双方实际办理资产交割之日止的时间段内，因甲方实际投入上述资产产生的费用（以下简称“代垫费用”），由乙方承担，具体包括直接投入的相关人力工资、社保费用（与评估报告同口径统计），经双方核实确认后，作为甲乙双方收入与成本的核算依据。

　　第二期：乙方应自本协议生效之日起24个月，向甲方支付人民币1,000万元整（大写：壹仟万元整）；

　　1、喜鹊到网络技术应按约定时间及方式履行付款义务，如逾期付款，喜鹊到网络技术按每日协议总金额万分之一的标准向吉祥航空物流支付逾期付款补偿金；如逾期超过二十日仍未付款,吉祥航空物流有权单方无责解除本协议，并按本款约定向喜鹊到网络技术追讨逾期付款补偿金。

　　2、吉祥航空物流应依约履行相关移交义务，如逾期移交，吉祥航空物流按每日协议总金额万分之一的标准向喜鹊到网络技术支付逾期移交补偿金；如逾期超过二十日仍未付款,喜鹊到网络技术有权单方无责解除本协议，并按本款约定向吉祥航空物流追讨逾期移交补偿金。

　　3、任何一方未按照本协议约定履行合同的，违约方应赔偿守约方的实际损失，并且守约方有权要求违约方继续履行本合同至合同履行完毕。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会因此产生新增的关联交易，本次交易不会导致公司与关联方产生同业竞争，本次交易所得款项将用于公司自主经营桂林赞美桂林的诗句。

　　公司全资子公司吉祥航空物流持有的部分资产“喜鹊到”物流平台旨在为客户提供定制化航空货运服务，需要投入众多人力物力持续进行平台开发。一方面，航空运输业受新冠疫情影响较大，另一方面，公司计划专注航空客货运输业务，不再搭建货运数字平台，因此吉祥航空物流拟出售该平台，未来公司将作为平台使用者在此平台进行航空货运的物流交易。

　　本次出售“喜鹊到”物流平台及附属软件著作权、注册商标有利于公司专注航空运输主业，也有利于该平台未来的发展。

　　本次关联交易不影响公司正常生产经营，在评估机构出具资产评估报告的基础上经交易双方协商确定交易价格，交易遵循公平、合理的定价原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况。本次交易正待办理相关变更手续，预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

　　公司董事会已对关联交易对方当事人喜鹊到网络技术的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，喜鹊到网络技术为公司控股股东均瑶集团的全资子公司，自成立之日起至协议签署期间的财务状况良好，具有受让出资所应有的支付能力，风险可控。

　　2022年4月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》，其中关联董事王均金、王瀚、关联监事林乃机对本议案回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致通过本议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，审计委员会出具了审核意见。

　　独立董事事前认可意见：本次出售资产的关联交易，有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，并集中力量发展当前重点业务，促进公司业务发展；不影响公司独立性，不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

　　独立董事意见：1、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》。出席董事会的9名董事对该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生、王瀚先生回避表决）杜达雄王瀚桂林山水，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。2、本次评估的评估机构上海资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据上海资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。上海资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。3、吉祥航空物流向关联方出售资产，有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，促进公司业务发展。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。4杜达雄王瀚桂林山水、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。综上，我们同意此次向关联方出售资产的关联交易事项。

　　监事会认为：吉祥航空物流向关联方出售资产，有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，促进公司业务发展；关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》。

　　审计委员会认为：吉祥航空物流向关联方出售资产符合公司生产经营及业务发展的需要；交易价格以评估值为基础，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》，并同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议，届时关联董事需回避表决。

　　（一）2021年4月29日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司联合关联方上海均瑶航空投资有限公司及其他战略协同投资人共同设立合伙企业等对外投资事项，关联交易金额为500,000万元。具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-038）。

　　截至2021年9月23日，公司尚未对合伙企业实缴出资。结合航空业市场发展情况，综合考虑公司现阶段经营环境、抗风险能力等因素，公司计划终止原对外投资计划暨关联交易事项，并妥善办理与此相关的各项手续。具体内容详见公司于2021年9月23日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于对外投资暨关联交易后续进展公告》（公告编号：临2021-063）。截止公告披露日，公司已经完成退出手续。

　　（二）2021年10月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司购买办公用房暨关联交易的议案》，同意公司购买控股股东均瑶集团持有的位于中国（上海）自由贸易试验区的部分房屋、对应土地使用权及配套设备作为公司协同办公场所、呼叫中心、运行保障场所及员工宿舍，交易价格暂定为人民币116,535.17万元（含税）。具体内容详见公司于2021年10月28日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于购买办公用房暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-072）。

　　后续，交易双方就上述关联交易事项签订《上海市商品房出售合同》杜达雄王瀚桂林山水，具体内容详见公司于2021年11月20日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于购买办公用房暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-078）。截至2021年12月31日，本次交易标的资产已过户至公司名下，全部交易款项已支付完毕，交易相关事宜已履行相应变更登记手续。具体内容详见公司于2021年12月31日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于购买办公用房暨关联交易的完成公告》（公告编号：临2021-087）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 为满足公司控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）的经营发展需要和资金需求，促进广州基地发展，公司拟以自有资金向九元航空新增不超过4.2亿元人民币（合计不超过10亿元人民币）的财务资助，除本次财务资助外，过去12个月内，公司已向九元航空提供5.8亿元人民币的财务资助。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条规定，因九元航空最近一期资产负债率超过70%，本次财务资助事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过1年。

　　为满足公司控股子公司九元航空的经营发展需要和资金需求，促进广州基地发展，公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的议案》，拟以自有资金向九元航空新增不超过4.2亿元人民币（合计不超过10亿元人民币）的财务资助，除本次财务资助外，过去12个月内，公司已向九元航空提供5.8亿元人民币的财务资助。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条规定，因九元航空最近一期资产负债率超过70%，本次财务资助事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过1年。

　　6、经营范围：化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发

　　控股子公司九元航空为公司设立在广州的廉价航空，作为公司的主要控股子公司之一，对公司业务发展具有战略意义。公司对九元航空提供财务资助，有助于九元航空生产经营持续正常开展，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此公司对九元航空的财务资助不会影响公司正常运营。

　　公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股子公司九元航空提供财务资助的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经核查，本次向控股子公司九元航空提供财务资助符合公司整体发展战略，有助于缓解其经营资金的压力，提升经营效益，有利于公司发展。被资助对象为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此公司对九元航空的财务资助不会影响公司正常运营。

　　本议案的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次财务资助事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人名称：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）新设的全资SPV公司（以下简称“吉祥SPV公司”）、上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥航空香港”）、上海均瑶国际航空旅行社有限公司（以下简称“均瑶国旅”）

　　● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：（1）本次对吉祥SPV公司净增加的担保额度为不超过4.5亿元人民币；已实际为吉祥SPV公司提供的担保余额为28.96亿元人民币；（2）本次对吉祥航空香港净增加的担保额度为不超过19.7亿元人民币（或等值港币）；已实际为吉祥航空香港提供的担保余额为13.78亿元人民币；（3）本次对均瑶国旅重新提供的担保额度为不超过150万元人民币；已实际为均瑶国旅提供的担保余额为150万元人民币。

　　● 公司对均瑶国旅提供上述担保系公司为中航鑫港担保有限公司对均瑶国旅的保证担保提供的反担保。

　　为顺利开展飞机转租赁模式，获得增值税、所得税税收返还，综合降低飞机租赁成本，公司拟就租赁业务在我国国内自贸区新设全资SPV公司。公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为吉祥航空全资SPV公司提供担保的议案》，同意公司在截至2022年4月19日担保余额的基础上向全资子公司吉祥SPV公司净增加不超过4.5亿元人民币的担保额度。同时，提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　公司于2021年4月16日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司为新设全资SPV公司提供担保的议案》，同意公司向吉祥SPV公司提供不超过29.91亿元人民币的担保额度。具体内容详见公司于2021年4月20日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为新设全资SPV公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-028）。

　　截至2022年4月19日，公司为吉祥SPV公司提供的担保余额为28.96亿元人民币。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司为吉祥SPV公司提供的担保余额最多不超过33.46亿元人民币（包含对吉祥SPV公司已实际发生的28.96亿元人民币对外担保余额）。

　　为满足吉祥航空香港发展需要，公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》，同意公司在截至2022年4月19日担保余额的基础上向吉祥航空香港净增加不超过19.7元人民币（或等值港币）的担保额度。同时，提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　公司于2021年4月16日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》，同意公司在截至2021年4月16日担保余额的基础上向全资子公司吉祥航空香港净增加不超过3.5亿元人民币的融资担保额度，主要用于银行授信担保。具体内容详见公司于2021年4月20日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2021-027）。

　　截至2022年4月19日，公司为吉祥航空香港提供的担保余额为13.78亿元人民币。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司为吉祥航空香港提供的担保余额最多不超过33.48亿元人民币（包含对吉祥航空香港已实际发生的13.78亿元人民币对外担保余额）。

　　为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，均瑶国旅需中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）为均瑶国旅与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供保证担保。根据均瑶国旅与中航鑫港签订的《担保与反担保协议》及《担保与反担保协议之补充协议》之约定，须由均瑶国旅向中航鑫港提供反担保。公司于2018年12月14日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案》，同意公司就中航鑫港对均瑶国旅的保证担保提供反担保，反担保额度不超过150万元人民币。

　　后期，因均瑶国旅发生工商变更登记，公司需重新向均瑶国旅提供反担保，公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案》，同意公司就中航鑫港对均瑶国旅的保证担保提供反担保，反担保额度不超过150万元人民币。同时，提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。担保额度有效期限为相关议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　（6）经营范围：旅行社业务，经营国内、国际航线或者香港、澳门、地区航线的航空客运销售代理业务，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　本次公司拟将飞机转为国内保税区SPV转租赁模式，并将SPV公司作为第一承租人及转租出租人。本次对吉祥SPV公司净增加不超过4.5亿元人民币的担保额度，总担保余额不超过33.46亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起九年，担保协议尚未签订。

　　本次公司拟对吉祥航空香港净增加不超过19.7亿元人民币（或等值港币）的担保额度，总担保余额不超过33.48亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起三年，担保协议尚未签订。

　　本次公司拟为中航鑫港对均瑶国旅的保证担保提供不超过150万元人民币的反担保额度，担保方式为连带责任保证担保，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年，担保期限为自公司股东大会审议通过之日起十年，担保协议尚未签订。

　　本次担保对象皆为公司全资子公司，本次担保有利于促进上述子公司正常生产经营。本次担保不会影响公司的持续经营能力，公司确保上述子公司保持良好的偿债能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意下列事项：

　　（1）自股东大会审议通过之日起的一年内向吉祥SPV公司净增加不超过4.5亿元人民币的担保额度，总担保余额不超过33.46亿元。

　　（2）自股东大会审议通过之日起的一年内向吉祥航空香港净增加不超过19.7亿元人民币（或等值港币）的担保额度，总担保余额不超过33.48亿元。

　　（3）自股东大会审议通过之日起的一年内为中航鑫港对均瑶国旅的保证担保提供不超过150万元人民币的反担保额度。

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提供的担保）为0元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司提供担保余额48.57亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的48.30%。公司不存在逾期担保的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟对九元航空提供担保额度不超过10,000万美元（或等值人民币）。截至2022年4月19日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）为上述被担保人提供的对外担保余额为3.4亿元人民币。

　　为提升运力，九元航空将与上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）通过融资租赁业务的方式引入2架波音737-800型号的飞机，租期不超过12年。

　　公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司九元航空提供担保的议案》，同意公司就上述事项向控股子公司九元航空提供不超过10,000万美元的担保额度。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　6、经营范围：化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售；机械技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发

　　本次公司将对九元航空2架融资租赁飞机进行担保。公司向九元航空提供不超过10,000万美元的担保额度，担保方式为连带责任保证担保，担保期限自公司股东大会审议通过之日起六年，担保协议尚未签订。

　　本次担保对象为公司控股子公司，本次担保有利于其生产经营及获得税收返还，本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内向控股子公司九元航空提供不超过10,000万美元的担保额度。

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提供的担保）为0元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司提供担保余额48.57亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的48.30%。公司不存在逾期担保的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构以及内控审计机构，为期一年，并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　截至2021年12月31日注册会计师人数：1,481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

　　项目合伙人：刘万富，1993年12月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司审计，2020年7月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年1月开始为公司提供审计服务；近三年签署均瑶健康（605388）、阿拉丁（688179）、吉祥航空（603885）等5家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：蔡斌，2007年4月成为注册会计师，2002年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2020年10月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年12月开始从事复核工作，2022年2月开始为公司提供质量控务，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。

　　本期拟签字注册会计师：郭静瑜，2017年3月成为注册会计师，2010年9月开始从事上市公司审计，2020年11月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业杜达雄王瀚桂林山水，2021年1月开始为公司提供审计服务；近三年签署珠峰（600338）、吉祥航空（603885）等2家上市公司审计报告。

　　上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司董事会审计委员会通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）及拟签字会计师具有上市公司审计工作的丰富经验，具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，具备投资者保护能力，符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。

　　综上所述，同意将《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

　　经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司本次续聘会计师事务所相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十三次会议杜达雄王瀚桂林山水，审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》（表决情况为9票同意、0票反对、0票弃权）。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。