广西玉林文化遗产桂林十大标志建筑桂林气象局

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2021年第五次会议通知于2021年9月30日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2021年10月11日以通讯表决的方式举行。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人（其中：委托出席的董事人数0人）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　1、经通讯表决，会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

　　鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票工作顺利推进，公司董事会同意本次非公开发行股票股东大会决议的有效期延长12个月，即自有效期届满之日（2021年10月29日）起延长至2022年10月29日。

　　除延长上述有效期外桂林十大标志建筑，公司本次非公开发行股票方案等其他内容不变。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见《桂林旅游股份有限公司独立董事关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权期限的独立意见》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李飞影先生（公司控股股东桂林旅游发展总公司总经理）、谢襄郁先生（公司控股股东桂林旅游发展总公司常务副总经理）回避表决。

　　2、经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案。

　　鉴于公司股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票工作顺利推进，提请股东大会将授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即自有效期届满之日（2021年10月29日）起延长至2022年10月29日。

　　除延长上述有效期外，公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容不变。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见《桂林旅游股份有限公司独立董事关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权期限的独立意见》。

　　根据公司实际情况，对公司章程的部分条款进行修改，《桂林旅游股份有限公司章程修正案》见附件，修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网。

　　4、经通讯表决，会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案。

　　《桂林旅游股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

　　“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　在不超过公司净资产20%的范围内，董事会有权决定公司的项目投资、收购出售资产、资产抵押、风险投资等事项；

　　“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限桂林气象局，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元桂林十大标志建筑。

　　公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项未达到上述标准的，应当提交公司领导班子审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，需提交股东大会审议的交易事项，还应提交股东大会审议。

　　董事会对公司关联交易的权限，遵从《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》的规定。”

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2021年第四次会议通知于2021年9月30日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于2021年10月11日以通讯表决的方式举行。本次会议应出席监事3人，实际出席3人(其中：委托出席的监事人数0人)。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　1、经通讯表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

　　鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票工作顺利推进，公司监事会同意本次非公开发行股票股东大会决议的有效期延长12个月，即自有效期届满之日（2021年10月29日）起延长至2022年10月29日。

　　除延长上述有效期外，公司本次非公开发行股票方案等其他内容不变。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

　　2、经通讯表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案。

　　鉴于公司股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票工作顺利推进，公司监事会同意董事会提请股东大会将授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即自有效期届满之日（2021年10月29日）起延长至2022年10月29日。

　　除延长上述有效期外，公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容不变。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权期限的公告》。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月11日召开的第六届董事会2021年第五次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案以及关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，就上述事项发表独立意见如下：

　　一、公司延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期以及延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期有利于公司顺利推进本次非公开发行股票相关工作，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　二、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的提案涉及关联交易，公司董事会在审议该提案时，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生已回避表决，董事会的召开、表决程序合法合规，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将公司非公开发行股票的股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即自有效期届满之日（2021年10月29日）起延长至2022年10月29日。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月14日召开的第六届董事会2020年第七次会议、第六届监事会2020年第五次会议以及2020年10月30日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票预案等与本次非公开发行股票相关的议案。

　　根据上述会议决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月（即2020年10月30日至2021年10月29日）。具体详见公司2020年10月15日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第七次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司第六届监事会2020年第五次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告以及公司2020年10月31日发布的《桂林旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》桂林十大标志建筑。

　　2021年6月17日，中国证监会出具《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】2067号）（以下简称“批复”），核准公司本次非公开发行股票申请。该批复自中国证监会核准发行之日起12个月内有效。截至目前，公司尚未完成本次非公开发行股票的发行工作。

　　鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票工作顺利推进，公司于2021年10月11日召开第六届董事会第2021年第五次会议、第六届监事会2021年第四次会议审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案及关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案。

　　公司董事会、监事会同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即自有效期届满之日（2021年10月29日）起延长至2022年10月29日，并将提交公司股东大会审议。

　　除延长上述有效期外，公司本次非公开发行股票方案等其他内容和股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的其他内容不变。

　　1、公司延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期以及延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期有利于公司顺利推进本次非公开发行股票相关工作，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的提案涉及关联交易，公司董事会在审议该提案时，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生已回避表决，董事会的召开、表决程序合法合规，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将公司非公开发行股票的股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即自有效期届满之日（2021年10月29日）起延长至2022年10月29日。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会2021年第五次会议审议通过了关于召开2021年第二次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　网络投票时间为：2021年10月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月28日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月28日9:15至15:00 期间的任意时间。

　　于股权登记日2021年10月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　1、本次股东大会审议的议案由公司第六届董事会2021年第五次会议或第六届监事会2021年第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　3、以上提案的具体内容见2021年10月12日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2021年第五次会议决议公告》或《桂林旅游股份有限公司第六届监事会2021年第四次会议决议公告》。

　　4、议案（1.00）（2.00）（3.00）属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　1广西玉林文化遗产、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证桂林十大标志建筑、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记桂林气象局。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票广西玉林文化遗产。（网络投票的具体操作流程见附件一）

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年10月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2021年第二次临时股东大会并行使表决权。