张家界旅游股票桂林银行行别代码

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

　　1、本次非公开发行股票的事宜已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,001,000股（含80,001,000股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

　　4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

　　7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《长白山旅游股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

　　公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响。公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　习总五年三次视察吉林，做出了“绿水青山、冰天雪地都是金山银山”“保护生态和发展生态旅游相得益彰”“推动冰雪旅游、冰雪运动、冰雪文化、冰雪装备等加快发展”重要指示要求；国家十四五规划明确推动东北振兴取得新突破，大力发展寒地冰雪、生态旅游等特色产业，打造具有国际影响力的冰雪旅游带，形成新的均衡发展产业结构和竞争优势。吉林省文旅产业发展“十四五”规划提出建设旅游强省、冰雪经济强省目标，支持长白山等景区、度假区率先打造世界级生态旅游景区和滑雪度假区，建设冰雪、避暑双产业，构建“长春一长白山”双门户。

　　中国中等收入群体已达4亿，作为世界最大的旅游市场，具有巨大发展潜力。旅游产业可实现多层次消费和可重复消费，将是未来一段时期我国促进居民消费回补和实现消费升级的重要抓手。以康养游、度假游、近郊游、亲子游、自驾游为代表的旅游消费变革，将带动旅游上下游产业结构深层次调整，加速推动旅游消费和供给的全面升级。北京冬奥会的成功举办，将带动冰雪旅游进入一个新的时代。

　　2、长白山地区旅游资源得天独厚，高铁、机场等外部交通日臻完善，长白山全域旅游将进入快速发展时期

　　长白山是“世界三大粉雪基地”之一，国家首批5A级景区、首批国家级旅游度假区、首批创建国家全域旅游示范区，先后被评为“中国十大休闲胜地”、“中国十大避暑名山”、“全国最佳冰雪休闲目的地”。

　　经过几十年的发展，长白山避暑、冰雪为核心的生态旅游产业基础和品牌知名度不断提升。随着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目相继竣工投入使用，长白山外部交通日臻完善，长白山旅游可进入性、便捷性全面提升。

　　沈白高铁计划2025年竣工通车，届时，北京到长白山的旅行时间预计将缩短到4个小时，沈阳到长白山旅行时间预计缩短到1.5小时，为区域旅游产业带来了重大市场机遇，长期制约长白山旅游发展的“旅长游短”问题彻底解决，长白山全域旅游将进入快速发展时期。

　　温泉部落二期项目是公司提前布局2025年沈白高铁通车后的旅游市场的重要战略支撑。项目依托长白山天池、冰雪、温泉等核心资源，发挥公司的资源优势、客源优势、区位优势和长白山北景区的天然温泉（聚龙温泉）独家开采权优势，建设一个集住宿、餐饮、娱乐、科普于一体，融入长白山生物多样性元素的博物馆亲子度假主题酒店及温泉娱乐设施。相较一期增加温泉主题的“亲子度假、休闲购物、演出娱乐、特色餐饮”等内容，建成后将与一期形成功能、产品、消费补充，解决当前长白山区域森林温泉养生项目规模较小、业态不完整、产品不丰富等产业发展问题，进一步提升温泉部落的游客接待能力和品牌形象。

　　温泉部落二期项目建成后，公司将在旅游客运、酒店管理、旅行社及温泉水开发利用基础上，增加包括温泉文化、休闲、养生、度假等众多功能的温泉旅游服务业务，进一步丰富公司的商业模式，拓宽公司市场空间，完善公司产业布局，做大做强公司主业，提高公司在长白山旅业的竞争力。

　　随着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目相继竣工投入使用，长白山外部交通日臻完善，长白山全域旅游将进入快速发展时期，同时也将会扩大城区景区接驳交通市场。通过实施长白山旅游交通设备提升项目，即能满足未来一个时期区域旅游交通需求，改善区域旅游交通出行环境，提升游客出行舒适度、安全度，增强区域旅游交通运力保障，同时能够帮助公司大力拓展景区外部旅游交通业务，巩固公司旅游交通主业优势，培育新的利润增长。

　　公司主要从事旅游客运、温泉开发、酒店管理等业务领域，连续两年的新冠疫情对公司营收和现金流带来较大冲击影响。随着未来公司对长白山旅游资源的系统整合、经营规模的持续扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础，促进公司健康发展。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,001,000股（含80,001,000股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准文件后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求桂林银行行别代码，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　目前，本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。

　　截至本预案签署日，控股股东建设集团持有公司59.45%的股份，长白山管委会国资委为公司实际控制人。本次非公开发行不超过80,001,000股，同时本次募集资金金额不超过50,000.00万元，假设按照本预案签署日（2022年4月15日）前20日长白山股票交易均价的80%即7.52元/股测算，本次非公开发行完成后，建设集团将持有公司47.58%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

　　本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目及补充流动资金。本次募投项目具体情况如下：

　　项目由本公司实施，总投资53,648.92万元，其中建设投资50,110.80万元，投产后正常年铺底流动资金186.52万元，建设期利息3,351.60万元，本次董事会前公司已投入17,558.94万元。本项目拟在现有长白山火山温泉部落一期项目基础上增加亲子俱乐部、赏雪山亲子客房、全天候室内温泉、赏雪风情露天温泉、网红无边泳池、森林餐厅、特色商业等丰富基地的旅游产品，打造一个以亲子度假为主题的“吃、住、行、游、娱、购”于一体的旅游综合度假区。项目占地面积23,823.00平方米，建筑面积41,700.00平方米，地下1层，地上主体7层，项目建成后，年游客接待能力约99.9万人次。

　　该项目计划2025年竣工投入使用，届时沈佳高铁沈白段开通，北京到长白山旅行时间将缩短到4个小时，沈阳到长白山旅行时间缩短到1.5小时。沈白段高铁的开通将为长白山旅游产业发展带来广阔市场和重大发展机遇。该项目地处长白山旅游核心区位，景区、冰雪、温泉等要素资源集聚，有着独一无二的自然生态环境和区位交通优势。公司基于对长白山旅游未来发展趋势判断和战略前瞻布局考虑，对区域旅游资源持续投资，全力抢占温泉、冰雪等优质核心资源，进一步巩固公司在长白山区域旅游产业发展中核心优势。

　　项目距离长白山高铁站30公里，紧邻长白山主景区和2016年年底投入使用的一期五星级酒店项目（长白山皇冠假日温泉度假酒店）。目前看，该区域缺少必要的商业配套，缺少中低档餐饮娱乐业态，缺少大众消费的产品，缺少度假休闲氛围，尤其是亲子度假产品及配套功能较少，影响游客选择入住的重要因素。为此，二期项目充分利用公司长白山火山自溢温泉的品牌资源优势，主要建设一个集住宿餐饮、温泉娱乐、商业购物、生态科普于一体，融入长白山生物多样性元素的博物馆亲子度假主题酒店，定位为中档、满足大众消费，着重解决一期项目业态产品不全问题，与一期项目形成消费差异化定位，顺应长白山旅游从观光游向休闲度假游转变的产业发展趋势，满足游客对于亲子度假游的需求增长和不同消费层次游客产品需求。

　　项目建成后，将在北山门区域连同一期和周边景区、雪场，共同构建一个集温泉体验、健康养生、景区观光、休闲度假为一体的的火山自溢温泉主题休闲养生度假区。公司也将逐步形成以旅游客运为基础，以酒店管理和景区托管为两翼，以温泉水开发利用为重要配套的业务布局，不断丰富公司旅游产品体系，推动公司旅游产品由单一观光型向休闲体验、养生度假等高附加值、长产业链条经营业态转变，进一步弥合公司营收淡旺季差异，推动产业格局由“一枝独秀”向“多点支撑、多元均衡”转变。

　　长白山位于世界公认的“冰雪黄金纬度带”，拥有世界的粉雪资源，每年雪期长达6个月，雪质、雪量和雪期都处于世界水平，冰雪旅游仍有较大发展空间和市场空间。项目周边3个雪场（两个大众雪场，一个高山野雪公园）。项目实施，将加大温泉资源开发利用，联动周边雪场资源，有效提升该区域旅游接待能力，带动区域冰雪旅游的发展。

　　项目实施将丰富公司包括温泉体验、休闲养生、亲子度假、特色美食、商业购物等产品业态，提升公司旗下经营产品的要素集成和产业集成，丰富公司商业模式，拓宽公司业务空间，培养锻炼酒店经营管理人才，增强公司核心竞争力，提升公司在行业竞争力。

　　随着习总“两山理论”的政策出台，吉林省提出在长白山建设“世界冰雪旅游目的地、国际冰雪旅游度假名镇”，为长白山的发展提供了政策支撑；交通方面由于敦白高铁、沈白高铁、长白山机场扩建等项目推进，长白山的“大高铁”时代到来，长期制约长白山旅游发展的体制桎梏正在打破，交通瓶颈问题正在破解，大长白山区域融合发展态势积极向好，受益于政府支持和当地旅游业发展，该项目拥有良好的外部环境。

　　本项目所在地位于北景区山门，距离北景区步行仅10分钟，距离长白山天池、瀑布等景点乘车仅需要30分钟，是游客游览长白山北景区的必经之路。区域10公里半径范围内，有两家合计日接待量超过3,000人的雪场，有一处高山野雪公园，有公司独家运营的长白山聚龙火山温泉资源。项目所在地区位优势十分明显，客流充足，未来发展前景十分广阔。

　　长白山是首批国家级自然保护区、首批国家5A级景区、联合国“人与生物圈”自然保留地，东北亚动植物基因库。项目所在区域保留着许多被严格保护的原始自然生态环境，具备环境资源优势。项目依托的长白山聚龙火山温泉为天然自涌高热温泉，富含锂、锌、铜、锶等多种有益健康微量元素，水温常年保持在77-82℃，具有温度高、涌量大、持续稳定等特点。从一期项目温泉部分接待游客数量看，2017至2019年平均增长率达到16%。随着产业规模扩大和知名度的提升，未来市场前景较好。

　　公司自2005年成立以来一直从事旅游服务业务，公司围绕旅游服务逐步打造了包括旅游客运、温泉开发、酒店管理、旅行社、景区管理等相关业务板块，同时在聚焦主业发展的同时不断丰富产品，打破旅游产品单一的格局，相关项目的实施为公司积累了丰富的项目管理经验和运营经验，同时培育了一批忠诚度高、业务能力强、管理经验丰富的复合型人才，从而为本项目的顺利实施提供保障。

　　本项目总开发周期5年，项目投资内部收益率为9.42%（税后），静态投资回收期为11.3年（税后，含建设期）。

　　（1）本项目整体建设方案已于2021年2月1日取得长白山管委会经济发展局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目核准的批复》（长管经发社会[2021]9号）；项目环评报批手续正在履行过程中。

　　（2）本项目的实施地点为长白山池北区，实施用地为《国有土地使用证》（延州国用（2011）第242605954号）项下的11-02-17号宗地及已通过挂牌方式取得的cbs2017-038号宗地及cbs2017-046号宗地，公司将按照相关规定对上述三宗地合并办理土地权属证书。

　　（3）本项目所需温泉采矿许可证和取水许可证，已由全资子公司蓝景温泉公司取得。《采矿许可证》证号为“C0094560”，有效期至2024年12月20日。《取水许可证》证号为“B220900S2021-0094”，有效期至2026年10月10日。

　　为应对未来一个时期航空、高铁出行游客增加，同时满足北景区山门下移和周边景区景点旅游班线运力需求，保障区域游客交通出行，促进长白山旅游产业高质量发展，根据测算未来三年需要新增194辆旅游车辆。

　　本项目主要购置旅游车辆194辆，其中：9座商务车21辆；12座中型客车1辆；7座越野车30辆；50座大型客车101辆、23座中型客车41辆。项目实施后，新增单次运力6210人，预计全年运输游客60万人。

　　项目总投资11,391.63万元，拟使用募集资金10,000.00万元，其余缺口公司自筹资金，其中：设备购置费用10,808.36万元；其他费用40.81万元；预备费542.46万元。项目购置期为3年，拟于2022年购置9座商务车19辆、12座中型客车1辆、50座大型客车1辆；2023年购置9座商务车2辆、50座大型客车40辆、23座中型客车38辆；2024年购置7座越野车30辆、50座大型客车60辆、23座中型客车3辆。

　　长白山地貌风景独特，既有神奇壮观的火山地貌景观和山水风光，又有典型完整的山地森林生态系统，还有北国独特奇异的冰雪风光，更有分布广泛的火山矿泉、瀑布与河湖，以及独居特色的人文景观、历史遗迹和民俗文化风情。吉林省文旅产业发展“十四五”规划提出建设旅游强省、冰雪经济强省目标，支持长白山等景区、度假区率先打造世界级生态旅游景区和滑雪度假区，建设冰雪、避暑双产业，构建“长春一长白山”双门户。

　　长白山景区位于国家级自然保护区内，受法律法规限制，目前景区内无法修建缆车等替代交通方式。长白山地处北纬42℃，冬季平均气温-12℃，且车辆运营在海拔700-2600米之间，目前新能源车辆在低温高海拔区域运营的技术尚处在公关阶段，不具备替代燃油车辆的条件。综合考量车辆运营环境和成本，本项目将全部购置燃油车车辆。

　　进入长白山的首条高铁于2021年12月开通，2025年，沈白高铁将开通。经对高铁运力测算，未来每年将有近100万游客通过乘坐高铁方式进入长白山。高铁、航空客源将为长白山旅游交通带来庞大的市场。为保障未来一个时期游客交通出行需求，结合公司现有的车辆和运力，公司决定新增旅游车辆。

　　新增旅游车辆和运力将加密区间发车班次，减少游客排队时间、等候时间。同时能够满足部分游客包车、租车需求，丰富交通产品，提高服务质量，提升游客满意度、舒适度。

　　长白山是“世界三大粉雪基地”之一，国家首批5A级景区、首批国家级旅游度假区、首批创建国家全域旅游示范区，先后被评为“中国十大休闲胜地”、“中国十大避暑名山”、“全国最佳冰雪休闲目的地”。经过几十年的发展，以生态、冰雪为核心的区域旅游产业基础框架已经搭建完成，品牌知名度不断提升，航空、高铁、高速外部交通体系日臻完善，随着敦白、沈白高铁的开通，更加拉近了长白山与京津冀大都市圈的距离，将为区域旅游产业发展带来重大市场机遇。

　　随着国内中等收入群体的增长，消费能力的不断提升，长白山旅游正在加速由观光游向亲子度假游、深度体验游转变。本次新购置车辆将进一步扩展区域旅游交通业务，扩大公司在区域旅游交通的市场份额，进一步巩固提升公司在长白山旅游交通领域的基础和优势。

　　综上所述，本项目提前布局高铁航空等外部交通改善后的旅游交通潜在市场，既能满足业务扩展需要，同时又能创造良好的经济效益，保障区域旅游交通出行，带动串联区域旅游资源，促进长白山旅游产业高质量发展。因此，本项目是十分必要的。

　　长白山是我国不可多得的较为完整的原生生态系统，同时也是吉林省未来发展旅游业的龙头。长白山旅游资源总体特征显著，原始自然、生态神奇，以其原始、天工、神奇、博大、富饶的特点而成为万山之祖、东方乔岳。

　　长白山季节性特色明显，空间呈现为较为完整的三区四带线性分布格局，可进入性强，安全性好。长白山一年四季的风光各具特色，适游季节的舒适性好，适合发展休闲度假旅游。

　　长白山人文旅游资源内涵丰富，博大精深，长白山文化是农耕、渔猎与游牧相结合的物质文化，是军政合一，崇武尚实的文化，是质朴耐劳、各族融汇的民俗文化，是万物有灵、多神崇拜的萨满文化的统一，具有鲜明的地方性、民族性、边疆性和国际性的特点。

　　目前长白山旅游区的旅游资源单体数达3034个（包括未获等级），占全省的16.46%；资源储量约占全省总储量的14.95%，单位面积的资源储量为0.35，略高于全省平均值0.24。

　　长白山保护开发区内的49个景点中，按照旅游资源评价赋分标准评分，一级旅游资源数量25处，占参评资源总数的52.1%；二级旅游资源14处，占参评资源总数的29.2%；旅游资源9处，占参评资源总数的18.7%。旅游资源的平均品质高，优良级旅游资源密集。优良级资源的比重约占16.32%，略高于全省平均（15.60%）张家界旅游股票，优良级单体数约占全省总数的15.27%。

　　休闲度假的方式逐渐成为未来旅游业的发展趋势。2021年12月，年吞吐量180万人次的长白山机场二期扩建项目和进入长白山首条高铁一一沈佳高铁白敦段正式竣工通车后，预计游客数量会进入快速增长期。2019年长白山景区旅游人数251.06万人，2020年为71.11万人，2021年为91.86万人。随着疫后旅游恢复，预计未来三年长白山游客将出现较大幅度增长。

　　公司是区域内最大的旅游交通客运公司，本项目实施后，新增单次运力6,210人，年服务游客60万人，可以更好地支撑未来旅游业务的增长。

　　景区交通运营模式通过班组模式开展各项管理工作，每10人为一组设立班组长，将安全、服务、绩效考核、团队建设等工作深化到基层班组，将个人的工作行为与班组整体行为挂钩，目前已形成了“安全在班组，服务在班组，激励在班组”的特色班组管理模式。

　　公司以“四个具备”制度为核心，以“日检查”机制为载体，构建起围绕人、车、路和环境四个因素的安全管理制度。

　　公司投入了大量资金用于安全运营，在全国景区范围内，首家在每一台运营车辆上装载北斗车辆卫星定位系统，实现对车辆的轨迹定位、信息查询、实时监控、应急指挥功能；采购测速设备，制定测速管理制度，对各重点路段、重点区域实施定点测速、区间测速、移动测速；构建完善的智能监管体系，升级北、西景区监控调度指挥平台，实现安全管理与信息化控制的有效融合。

　　同时，公司制定了《质量管理标准流程汇编》，对服务工作流程、监督检查管理、标识设施系统等，进行系统化规范、标准化管理。

　　运营期进出车辆的汽车尾气是项目大气主要污染源。为减少排放，本次新购置车辆将全部按照国家第六阶段机动车污染物排放标准采购，从而尽量减少车辆运行对环境产生影响，从环保角度确保项目可行。

　　项目实施期3年，运营期为12年，综合年平均营业总收入约为4,326.41万元（各年平均），总成本费用2,733.29万元（各年平均），利润总额为1,231.37万元（各年平均），净利润为923.53万元（各年平均）。项目投资回收期为8.32年（所得税后、包括实施期3年），各年平均的盈亏平衡点为65.3%，即达到设计投入使用能力的65.3%时项目即可保本，项目具有较强的抗风险能力。

　　公司历经多年的发展，已形成了“以景区运营为引擎、以酒店管理和旅行社为两翼、以温泉水开发利用为重要配套”的业务格局：在保持景区旅游客运业务独家经营优势的同时，配套温泉水开发利用业务形成独具特色的长白山综合旅游产品，并在此基础上利用旅行社稳定的客户资源、完善的营销网络实现长白山产品的整合推广，利用高端温泉酒店设施提升游客体验、增加停留时间，从而将公司打造成为一家综合实力较强的多元化旅游服务公司。

　　随着公司主营业务的发展，以及未来募投项目的实施，公司各板块对流动资金的需求将持续增加。公司通过非公开发行A股股票募集资金后，净资产规模将增加，资本结构得以优化，抗风险能力进一步提升，对公司的长期战略部署形成有效支撑，推动公司向既定目标坚定迈进。

　　公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，保持公司主营业务的稳步回升。

　　公司已按照上市公司的治理标准要求建立了现代企业制度，并通过不断的改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　公司2019-2021年营业收入分别为46,719.62万元、14,759.67万元、19,253.89万元，由于新冠疫情影响，2020年营业收入同比减少68.41%，2021年营业收入同比增加30.45%。以2021年度财务数据为基期，假设公司于2024年可恢复至2019年的营业收入水平，则2022-2024年期间各年营业收入以复合增长率34.38%增长，各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例为2021年度水平，同时假设公司未来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。

　　经测算，2021年末，公司营运资金占用额为7,200.17万元，截至2024年末，预计公司营运资金占用额为17,471.23万元，累计流动资金缺口合计为10,271.06万元，公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营所需，有必要通过直接融资的方式补充流动资金。随着经营规模的不断扩大，日常经营所需的资金缺口可能进一步增加。本次募集资金总额不超过5,000.00万元，不超过公司未来三年流动资金需求缺口，具有必要性与合理性。

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目及补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施完毕后，将有效丰富公司的产业链，与现有业务形成协同，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益、净资产收益率等在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

　　综上所述，长白山旅游本次非公开发行股票募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益，具备必要性和可行性。若本次非公开发行股票的募投项目得以顺利实施，将助力公司打造旅游综合体，丰富吉林省内特色旅游产品，形成多样化旅游产品的有效互补和协同效应，实现景区一体化发展；提前布局高铁航空等外部交通改善后的旅游交通潜在市场，保障区域旅游交通出行，带动串联区域旅游资源，促进长白山旅游产业高质量发展，有效丰富公司的产业链，与现有业务形成协同，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　公司本次非公开发行募集资金主要投向长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目，同时补充流动资金，相关募集资金投资项目是公司把握公司主营业务下游市场的发展趋势，强化资源优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。

　　本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将遵循有关规定，根据发行情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

　　本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，建设集团仍然是公司控股股东，管委会国资委仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力逐步提升。

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债率相应下降，整体财务结构将更为稳健、合理。本次发行将有利于公司提高偿债能力，增强资金实力，降低财务风险。

　　本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目的经营效益释放尚需一定周期，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，扩大主营业务规模，提升核心竞争力，为增强公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好促进作用。

　　本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司投资活动和经营活动现金流出将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，经营活动产生的现金流入也将增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将同时大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，提高公司的偿债能力，进一步增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长不足，甚至出现利润下滑的情形。

　　作为全球范围内范围最广、跨区域协作最多、互联互通程度最高的行业，旅游业对外部环境变化反应最为敏感快速，应对公共事件能力最为脆弱，尤其是突发公共事件对旅游业影响最为严重。无论海啸、地震、森林火灾等自然灾害；金融危机贸易摩擦等经济事件；流感、埃博拉、新冠疫情等公共卫生事件，都会引起旅游业的危机。

　　长白山冬季寒冷且持续时间长，旅游客流较夏季显著减少。旅游旺季主要集中在每年的第三季度，游客数量及由此产生的旅游收入约占全年60%以上。公司盈利具有明显的季节性特征。

　　公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权），有偿使用费为每年110万元，有效期自2010年8月21日至2030年8月21日。长白山管委会运输管理处于2014年5月出具《确认函》，确认在该合同有效期内，公司拥有长白山旅游景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权，承诺不引进其他经营者，不提高有偿使用费标准。该经营权到期后，公司存在不能取得上述经营权的风险或许可费大幅上升的风险。如公司不能在到期日以后取得经营权，公司将无法继续经营长白山景区内旅游客运业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到严重不利影响。

　　蓝景温泉公司拥有的温泉《采矿许可证》的有效期将于2024年12月20日届满，根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》《吉林省探矿权采矿权出让管理实施细则》的有关规定，蓝景温泉公司在《采矿许可证》有效期届满前可依法办理延续登记手续并可持续开发温泉资源。但如出现其他意外因素，蓝景温泉公司无法按期办理《采矿许可证》延续登记手续，办理延续登记期时采矿权价款发生变动，则将对公司相关业务产生一定的不利影响。

　　随着市场的发展，公司原材料、人工等成本面临较大的上涨压力，而公司旅游客运环保车、倒站车车票和温泉水销售、供热等收费标准的确定、调整需报经有关主管部门审批桂林银行行别代码、核准或备案，公司难以根据市场情况及时调整价格。如果物价主管部门不同意公司根据成本变动情况调整运输价格、供水供热价格，公司的盈利能力将受到不利影响。

　　公司旅游客运业务主要是在长白山景区内开展，车辆行驶本身存在一定的安全问题，而景区内公路均为环山公路，更增加了车辆行驶的安全风险。一旦发生交通事故，公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来不利影响。

　　本次募集资金投资项目建成并投入运营后，公司业务范围及资产规模将进一步扩大，公司在发展战略、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。如果公司经营管理能力不能满足业务范围拓展和经营规模扩大的需要，可能会制约公司业务的长期健康发展。

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

　　本次非公开发行股票已获公司董事会审议通过，但尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　本次非公开发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　　本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性。若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

　　2021年4月14日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于增加经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》中约定的利润分配政策主要内容如下：

　　公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

　　在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违国证监会和证券交易所的有关规定。公司对利润分配政策的调整应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

　　3、采取现金方式分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。

　　4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。

　　5、利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

　　2020年度、2021年度，公司归属于上市公司股东净利润为-5,578.54万元、-5,161.74万元，因此2020年度、2021年度不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要，不进行资本公积金转增股本。

　　2019年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

　　2020年度、2021年度，公司归属于上市公司股东净利润为-5,578.54万元、-5,161.74万元，因此2020年度、2021年度不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要，不进行资本公积金转增股本。

　　为进一步完善和健全长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，制定了长白山旅游股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红张家界旅游股票，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

　　在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；5）公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年公司实现的年均可分配利润的30%。

　　（4）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。

　　（5）利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（7）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素桂林银行行别代码，制定以下差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（8）股利分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（10）公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

　　公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违国证监会和证券交易所的有关规定。公司对利润分配政策的调整应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据法规或政策的变化适时对其进行修订，以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

　　2、公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，充分听取公司股东、独立董事及监事意见，制定明确、清晰的股东回报规划及利润分配具体方案。独立董事及监事会应对股东回报规划及利润分配具体方案发表明确意见。股东回报规划及利润分配具体方案经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议批准。

　　3、如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策、股东回报规划的，应由董事会提出有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会以特别决议审议批准。

　　本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　2、假设本次非公开发行于2022年9月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

　　3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限80,001,000股（含）（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案出具日的总股本266,670,000股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定；

　　6、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润约为-5,161.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为-6,206.08万元。假设2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照三种情形测算：（1）与2021年持平；（2）实现盈亏平衡；（3）实现盈利（盈利金额与2019年持平）。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增加桂林银行行别代码。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

　　本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。本次融资的必要性和合理性详见本预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司历经多年的发展，业务范围涵盖旅游客运、温泉开发、酒店管理、旅行社、景区管理等领域，成长为具备较强综合实力的多元化旅游服务公司。本次募集资金主要投向长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目，同时补充流动资金，投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，全方面实现公司科学、均衡、持续的发展。

　　本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，公司已培育了一批忠诚度高、业务能力强、管理经验丰富的复合型人才，并建成一支成熟的从事景区旅游经营管理、配套服务的员工队伍。同时，公司长期专注旅游服务行业，积累了较为丰富的项目管理经验和运营经验，能够有效整合相关资源，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥现有的行业经验，服务管理体系优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，休闲、亲子度假旅游将成为未来重要的旅游方式，多元化旅游服务综合体也成为旅游企业的重要发展方向，本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的相关规定，制定了《长白山旅游股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报的规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险的能力并提升公司的核心竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，进一步提升公司盈利能力，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对采购、生产等各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司控股股东建设集团、实际控制人管委会国资委根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本单位同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”