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　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。

　　公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、龙胜温泉景区、丰鱼岩景区、资江天门山景区的经营权桂林旅游最佳景点，并与公司控股股东桂林旅游发展集团有限公司合作建设桂林市区著名景区一七星景区和象山景区；公司拥有五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店100%股权；本报告期末，公司拥有漓江星级游船41艘，共4,126个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的33.20%；公司拥有出租汽车287辆，约占桂林市出租汽车总量的12.74%；公司拥有大中型旅游客车146辆，约占桂林市旅游客车总量的5.35%。

　　虽然受疫情影响本报告期公司经营业绩较疫情前仍有较大差距，但公司作为桂林旅游业龙头企业，是桂林打造世界级旅游城市的主力军，也是推动桂林旅游产业发展的重要力量，核心产品具有资源垄断优势和资源整合优势，在现阶段桂林打造世界级旅游城市的大趋势下，公司产品在桂林地区的核心地位及市场份额将维持稳定态势。

　　桂林市政府于2022年1月25日召开桂林象鼻山景区全面免费开放新闻发布会，宣布象鼻山景区于2022年1月31日开始全面免费开放。象鼻山景区全面免费开放导致公司与公司控股股东桂林旅游发展集团有限公司的象山景区合作建设项目终止。具体详见公司2022年1月26日发布的《桂林旅游股份有限公司关于象鼻山景区全面免费开放涉及本公司相关事宜的公告》。除此之外，公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化。

　　公司2020年10月14日召开的第六届董事会2020年第七次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公司本次拟非公开发行股票不超过10,803万股，发行价格为4.43元/股，募集资金总额为不超过人民币47,857.29万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行。该事项已经公司董事会、股东大会审议批准，桂林市国资委批复。具体详见公司2020年10月15日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第七次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告以及公司2020年10月31日发布的《桂林旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2021年6月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准。具体详见公司2021年6月26日发布的《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》。

　　鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票工作顺利推进，经公司股东大会批准，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即自有效期届满之日（2021年10月29日）起延长至2022年10月29日。具体详见公司2021年10月29日发布的《桂林旅游股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。

　　2.公司及独资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司转让持有的荣宝斋（桂林）拍卖有限公司37%股权

　　公司于2015年7月16日与荣宝斋、桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司（本公司的独资子公司，以下简称“漓江大瀑布饭店”）、桂林启尔新媒体文化投资有限共同出资设立荣宝斋（桂林）拍卖有限公司。荣宝斋（桂林）拍卖有限公司注册资本1,000万元人民币，其中，荣宝斋出资510万元，占该公司51%的股权，本公司出资240万元，占该公司24%的股权，漓江大瀑布饭店出资130万元，占该公司13%的股权，桂林启尔新媒体文化投资有限公司出资120万元，占该公司12%的股权；同时，本公司、漓江大瀑布饭店、桂林启尔新媒体文化投资有限公司向荣宝斋支付品牌使用补偿费340万元人民币，其中，本公司支付166.50万元，漓江大瀑布饭店支付90.20万元，桂林启尔新媒体文化投资有限公司支付83.30万元。

　　由于受艺术品市场整体持续低迷以及区域市场规模有限等因素的影响，荣宝斋（桂林）拍卖有限公司从成立以来持续亏损，无法实现投资目的。为避免继续损失，公司及独资子公司漓江大瀑布饭店于2021年9月在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让持有的荣宝斋（桂林）拍卖有限公司股权，转让价格以资产评估价格及品牌使用费账面余值为基础，分别为173.85万元、94.17万元。2021年10月28日，公司与漓江大瀑布饭店分别与北京荣宝斋拍卖有限公司签署产权交易合同。2021年11月，公司及漓江大瀑布饭店已收到北京荣宝斋拍卖有限公司全部交易价款。相关工商变更登记手续正在办理中。

　　2019年12月19日，桂林罗山湖旅游发展有限公司（以下简称“罗山湖旅游公司”）及桂林罗山湖集团有限公司收到《桂林市临桂区人民政府关于拆除罗山水库管理范围内房屋建筑的函》（临政函【2019】89号），桂林市临桂区人民政府（以下简称“临桂区政府”）决定拆除罗山湖旅游公司在罗山水库管理范围内的9栋房屋建筑，并将给予罗山湖旅游公司重置价补偿。具体详见本公司2019年12月21日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林罗山湖旅游发展有限公司相关事宜的公告》。

　　2020年8月28日，罗山湖旅游公司、桂林罗山湖集团有限公司收到《桂林市临桂区人民政府关于拆除罗山水库保护范围内房屋建筑的函》（临政函【2020】37号），临桂区政府决定对在罗山湖水库保护范围内剩余的9栋建筑物依法进行处置桂林旅游最佳景点，对其中7栋建筑物进行拆除，收回2栋建筑物作为水利部门水库管理用房，同时收回上述房屋所占土地，临桂区政府并将给予罗山湖旅游公司重置价补偿。具体详见本公司2020年9月1日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林罗山湖旅游发展有限公司相关事宜的公告》。

　　经本公司及罗山湖旅游公司多次反复与临桂区政府、桂林市临桂区自然资源局沟通，临桂区政府办公室于2021年9月30日向桂林市临桂区自然资源局出具了《桂林市临桂区人民政府办公室关于罗山湖被拆除房屋建筑物补偿有关问题的批复》》（临政办复[2021]135号，以下简称“《批复》”）。

　　依据《批复》，罗山湖旅游公司（乙方）与桂林市临桂区自然资源局（甲方）于2021年11月30日签署《拆除房屋补偿协议书》。主要内容如下：

　　(1)甲方以评估总价支付给乙方被拆除的18栋房屋建筑物补偿款，总价款为：2,295.4588万元乌镇旅游攻略一日游。本协议生效后六个月内，由甲方将此补偿款拨入乙方账户。

　　(2)对于在拆除范围内涉及的挡土墙、园林工程、泳池等配套设施工程及设计费属尚未评估部分（约569.68万元），甲方委托有资质的评估机构对上述未评估部分进行评估并报临桂区政府同意后，再由甲方与乙方签订补充补偿协议。

　　依据《批复》，关于罗山湖旅游公司被拆除上述房屋建筑物涉及的48.82亩国有建设用地，罗山湖旅游公司将与桂林市临桂区自然资源局沟通协商，落实相关置换事宜。

　　具体详见公司2021年12月1日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林罗山湖旅游发展有限公司相关事宜的进展公告》。

　　经本公司董事会、股东大会审议批准，桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）2020年9月末以债权人身份向资源县法院申请对桂林丹霞温泉旅游有限公司（以下简称“丹霞温泉公司”）进行破产清算。丹霞温泉公司管理人于2020年12月12日对丹霞温泉公司进行接管。根据企业会计准则的规定，丹霞温泉公司自2020年12月起不再纳入资江丹霞公司及本公司的合并财务报表范围。

　　上述丹霞温泉公司的破产清算情况具体详见公司分别于2020年9月9日、2020年9月26日、2020年10月29日、2020年12月11日、2020年12月15日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算的提示性公告》《桂林旅游股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》《桂林旅游股份有限公司关于法院裁定受理桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算申请的公告》《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》等相关公告。

　　丹霞温泉公司管理人接管丹霞温泉公司后，将丹霞温泉公司资产通过淘宝网阿里司法拍卖破产强清平台等进行了拍卖。

　　2022年2月28日，公司收到丹霞温泉公司管理人与买受人资源县西延旅游景区开发有限公司于2022年2月28日签署的《拍卖成交确认书》，资源县西延旅游景区开发有限公司于2022年2月11日9时以最高价竞得拍卖标的物，即丹霞温泉公司国有土地使用权、地上建(构)筑物、机器设备、办公设备、绿化苗木等财产，成交价为5,200万元人民币。

　　具体详见公司2022年3月2日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》。

　　5. 桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司为桂林生动莲花演艺发展有限公司提供保证担保和抵押担保事宜

　　桂林生动莲花演艺发展有限公司（以下简称“生动莲花公司”）为桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司（以下简称“银子岩公司”）的独资子公司，生动莲花公司主要负责生动莲花项目的运营及管理。根据生动莲花项目建设需要，生动莲花公司向农行象山支行进行借款乌镇旅游攻略一日游，借款本金不超过6,000万元，借款将全部用于生动莲花项目建设。根据生动莲花项目建设进度，生动莲花公司将分批与农行象山支行签署《固定资产借款合同》。

　　根据农行象山支行的要求，银子岩公司需同时与农行象山支行签署《保证合同》及《抵押合同》，银子岩公司为该笔提供保证担保，同时以银子岩公司名下的土地、房屋及建筑物为上述提供抵押担保。

　　具体详见公司11月17日发布的《桂林旅游股份有限公司关于控股子公司提供保证担保和抵押担保的公告》。

　　2021年12月6日，生动莲花公司与农行象山支行签署《固定资产借款合同》，向农行象山支行借款1,000万元（2021年12月6日至2031年12月5日），银子岩公司与农行象山支行签署了《保证合同》及《抵押合同》，银子岩公司为该笔提供保证担保，同时银子岩公司以其名下的部分土地、房屋及建筑物为该笔提供抵押担保。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度日常关联交易主要是公司与控股股东桂林旅游发展集团有限公司（原名：“桂林旅游发展总公司”，以下简称“旅发展”）及其参股公司桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“桂林五洲”），以及与公司的参股公司桂林新奥燃气有限公司（以下简称“桂林新奥”）进行的采购景区门票、采购燃料、船舶修造桂林市地图旅游地图、租赁等交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2022年度日常关联交易总金额为3,235.64万元。公司2021年度发生的日常关联交易总金额为2,870.57万元。

　　公司2022年3月29日的第六届董事会2022年第二次会议审议通过了关于公司2022年度日常关联交易预计的议案，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生回避表决，其他非关联董事均同意该议案。

　　法定代表人李飞影。注册资本71,200万元。经营范围：餐饮服务（凭有效许可证经营）；住宿服务（凭有效许可证经营）；旅游业务（凭有效许可证经营）；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；建设工程施工（凭有效许可证经营）；房地产开发经营（凭有效许可证经营）；非居住房地产租赁；企业管理咨询。住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）。

　　截止2021年12月31日桂林市地图旅游地图，该公司资产总额234,065.96万元，净资产76,078.01万元，2021年1-12月实现营业收入8,987.80万元，净利润为-13,987.96万元（上述财务数据未经审计，未包含本公司财务数据）乌镇旅游攻略一日游。

　　旅发展为本公司控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　旅发展为国有独资公司，出资人为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会，经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　法定代表人阳伟中；注册资本9,485.69万元；主营业务：石油成品油销售、汽车销售与维修、船舶制造与修理桂林市地图旅游地图、物业租赁及服务、新型墙体材料的生产销售等；住所：广西桂林市七星区桂林市七星区花桥食街2号。

　　截止2021年6月30日，该公司总资产41,625.19万元，净资产18,974.62万元，2021年1-6月实现营业业务收入8,319.73万元，归属于挂牌公司股东的净利润1,234.86万元（上述财务数据未经审计，该公司为新三板挂牌公司，截止本公告披露日该公司尚未披露其2021年三季度及2021年年度财务数据）。

　　公司董事阳伟中先生担任桂林五洲董事长。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　法定代表人：韩继深。注册资本1,360万美元。主营业务：燃气的生产、储存、充装、输配和销售；燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修、租赁，物业服务、家政服务；充电桩建设及运营管理；充电服务；热力供应，电力销售；厨房设备、采暖设备、家用电器、水净化设备、空气净化设备的销售、安装、维修服务。住所：桂林市秀峰区翠竹路27-2号。

　　桂林新奥为本公司的参股子公司，由于公司董事长李飞影先生、董事谢襄郁先生在该公司分别担任副董事长、董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　法定代表人：李飞影。注册资本65,000万元。主营业务：旅游项目投资开发，文化活动策划，文化传播策划，休闲产业投资开发。住所：桂林市阳朔县阳朔镇荆凤路运管所办公楼5楼。

　　截止2021年12月31日，该公司总资产69,958.35万元，净资65,415.99万元，2021年1-12月实现营业收入9,114.57万元，净利润86.05万元。（上述财务数据未经审计）

　　桂林漓江千古情演艺发展有限公司为本公司的参股子公司桂林旅游最佳景点，由于公司董事长李飞影先生、副总裁刘学明先生在该公司分别担任董事长、董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　桂林漓江千古情演艺发展有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　公司2022年度日常关联交易主要是公司向旅发展采购其景区门票，以及桂林五洲、桂林新奥为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造服务、燃料等，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。

　　公司购买燃料（主要为汽油、柴油、天然气）的主要方式：向桂林五洲的加油站及桂林新奥购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。

　　公司与关联方之间进行的采购景区门票、船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性乌镇旅游攻略一日游。

　　公司于2022年3月29日召开的第六届董事会2022年第二次会议审议通过了关于公司2022年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，公司独立董事认真审阅了公司董事会提交的关于公司2022年度日常关联交易预计的提案等相关资料，同意将关于公司2022年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届董事会2022年第二次会议审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，作为公司的独立董事，对公司2022年度日常关联交易预计事项，发表如下独立意见：

　　（1）公司2022年度日常关联交易事项主要是公司向桂林旅游发展集团有限公司采购其景区门票，以及向桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。

　　（2）公司董事会审议2022年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2022第二次会议通知于2022年3月18日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2022年3月29日9:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数2人)。邹建军独立董事因疫情管控原因未能亲自出席会议，委托陈亮独立董事出席会议并行使表决权；马慧娟独立董事因疫情管控原因未能亲自出席会议，委托刘红玉独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事周凌华、陈文沛列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　《桂林旅游股份有限公司2021年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2021年年度报告摘要》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2022]第5-00052号审计报告，公司2021年度实现归属上市公司股东的净利润-212,691,821.12元，期末未分配利润为-319,682,323.42元，其中母公司未分配利润为-264,085,151.23元。

　　鉴于公司2021年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润为负数，不具备利润分配的条件，公司2021年度利润不分配不转增。

　　4.会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构的议案。

　　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构。

　　5.会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构的议案。

　　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意桂林旅游最佳景点，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构。

　　公司2021年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2022]第5-00053号《内部控制审计报告》。

　　《桂林旅游股份有限公司2021年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》（大信审字[2022]第5-00053号）以及公司独立董事意见详见巨潮资讯网。

　　7.会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2022年度日常关联交易预计的议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2022年度日常关联交易总金额为3,235.64万元。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，同意将本议案提交公司本次董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李飞影（公司控股股东桂林旅游发展集团有限公司董事长、总经理）、谢襄郁（公司控股股东桂林旅游发展集团有限公司常务副总经理）、阳伟中（桂林五洲旅游股份有限公司董事长）回避表决。

　　8.会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。

　　9.会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》的议案。

　　桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）为本公司的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要运营天之泰项目。

　　公司董事会同意公司向桂林银行股份有限公司出具《承诺函》，承诺在桂圳公司本金余额8,820万元展期到期之后，对桂圳公司未能偿还部分进行差额补足。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于向桂林银行股份有限公司出具〈承诺函〉的公告》。

　　10.会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案。

　　《桂林旅游股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

　　公司独立董事向董事会提交了《桂林旅游股份有限公司独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。《桂林旅游股份有限公司独立董事2021年度述职报告》见巨潮资讯网。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.股东大会届次：本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第六届董事会2022年第二次会议审议通过了关于召开2021年年度股东大会的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　网络投票时间为：2022年4月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月28日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月28日9:15至15:00 期间的任意时间。

　　于股权登记日2022年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会2022年第二次会议或第六届监事会2022年第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容见2022年3月31日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（）的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2022年第二次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司第六届监事会2022年第一次会议决议公告》等相关公告。

　　1.登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年4月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2021年年度股东大会并行使表决权。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2022年第一次会议通知于2022年3月18日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于2022年3月29日上午11:00在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人（其中：委托出席的监事人数1人）。王韶飞监事因出差在外未能亲自出席会议，委托周凌华监事出席会议并行使表决权。会议由监事会主席周凌华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司董事会2021年度按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。没有发现公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责行使职权时违反法律、法规和公司章程的行为桂林旅游最佳景点。

　　公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认线年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止2021年12月31日的财务状况及2021年1－12月的经营成果和现金流量情况。

　　①公司在报告期内发生的主要关联交易是公司向桂林五洲旅游股份有限公司（公司董事阳伟中担任该公司董事长）、参股公司桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，上述关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

　　②本公司与本公司控股股东桂林旅游发展集团有限公司（原名“桂林旅游发展总公司”，以下简称“旅发展”）所属的七星景区、象山景区合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　　③公司控股子公司桂林一城游旅游有限公司（以下简称“一城游公司”）与旅发展签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》，一城游公司通过预付款的形式采购旅发展的景区门票并享有旅发展景区门票线上电商销售独家运营权，结算价格低于市场价、门市价，且低于前期采购价格，交易价格公允、合理，没有发现有损害公司和股东利益的情形桂林市地图旅游地图。

　　公司2021年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系不存在重大缺陷。

　　公司按照相关规定的要求制订了信息披露管理制度，并在2021年度依据最新规定及要求对公司信息披露管理制度进行了全面修订。

　　2021年度公司认真自觉履行信息披露义务，能够按照法律法规的相关规定依法进行信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司2021年度对内幕信息知情人登记管理制度进行了全面修订，并严格按照该制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，2021年度没有发现公司内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

　　根据《证券法》第八十二条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》的有关要求，公司监事会全体成员对公司2021年年度报告进行了全面审核。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照《企业内部控制基本规范》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会对公司2021年度内部控制评价报告进行了全面审核桂林市地图旅游地图，认为：

　　公司2021年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　4.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月29日召开的第六届董事会2022年第二次会议审议通过了公司2021年度利润分配预案。现将有关情况公告如下：

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2022]第5-00052号审计报告，公司2021年度实现归属上市公司股东的净利润-212,691,821.12元，期末未分配利润为-319,682,323.42元，其中母公司未分配利润为-264,085,151.23元。

　　鉴于公司2021年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润为负数，不具备利润分配的条件，公司2021年度利润不分配不转增。

　　公司2021年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润为负数，公司2021年度不具备利润分配的条件。

　　公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司制订的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》相关规定。

　　根据《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司2021年度利润分配预案进行了认线年度利润不分配不转增，客观、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害股东的利益，同意公司2021年度利润分配预案。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者关注并注意投资风险。

　　2.桂林旅游股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会2022年第二次会议相关事项的独立意见。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要运营天之泰项目。

　　公司分别于2018年5月15日、2021年4月22日就桂圳公司银行事宜向桂林银行股份有限公司（以下称“桂林银行”）出具《承诺函》，承诺在桂圳公司银行到期之后，为桂圳公司未能偿还部分进行差额补足。具体情况如下：

　　根据建设天之泰项目的需要，桂圳公司于2018年4月15日向桂林银行借款12,000万元，借款期限三年（2018年4月15日一2021年4月14日），桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地及桂圳公司拥有的桂圳·城市领地部分住宅、商铺为该银行提供抵押担保；文良天为该银行承担连带责任保证担保。

　　应桂林银行的要求，经公司董事会、股东大会审议通过，公司于2018年5月15日向桂林银行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司上述银行未能偿还部分进行差额补足。

　　具体详见公司2018年4月28日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2018年第三次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司关于向桂林银行出具〈承诺函〉的公告》，2018年5月16日发布的《桂林旅游股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。

　　2021年4月9日，桂圳公司与桂林银行签署《展期协议》，上述本金余额8,820万元展期一年，展期到期日2022年4月13日。桂圳公司、桂林银行、文良天有关权利和义务及其他事项仍按桂圳公司与桂林银行于2018年4月15日签署的《固定资产借款合同》《最高额抵押合同》以及文良天与桂林银行签署的《最高额保证合同》约定执行。

　　应桂林银行的要求，经公司董事会、股东大会审议通过，公司于2021年4月22日向桂林银行出具《承诺函》，承诺对桂圳公司上述银行未能偿还部分进行差额补足。

　　具体详见公司2021年3月31日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2021年第一次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司关于向桂林银行股份有公司出具〈承诺函〉的公告》及2021年4月23日发布的《桂林旅游股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》。

　　由于桂圳公司持续亏损，预计在该笔展期到期日无法足额偿还上述本金余额，经桂圳公司申请，桂林银行同意上述本金余额8,820万元展期到期后再展期半年。

　　桂圳公司拟与桂林银行签署《展期协议》。桂圳公司、桂林银行、文良天有关权利和义务及其他事项仍按桂圳公司与桂林银行于2018年4月15日签署的《固定资产借款合同》《最高额抵押合同》以及文良天与桂林银行签署的《最高额保证合同》的约定执行，桂圳公司以天之泰项目在建工程、土地为上述展期后的提供抵押担保，桂圳公司股东文良天为上述展期后的承担连带责任保证担保。

　　桂林银行要求公司重新向其出具《承诺函》，承诺在该笔展期到期之后，对桂圳公司未能偿还部分进行差额补足。