桂林旅游股份有限公司2021第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告是否经过审计

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　公司2020年10月14日召开的第六届董事会2020年第七次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公司本次拟非公开发行股票不超过108,030,000股，发行价格为4.43元/股，募集资金总额为不超过人民币478,572,900.00元，扣除发行费用后全部用于偿还银行。该事项已经公司董事会、股东大会审议批准，桂林市国资委批复。具体详见公司2020年10月15日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第七次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告以及公司2020年10月31日发布的《桂林旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2021年6月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准。具体详见公司2021年6月26日发布的《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》。

　　鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票工作顺利推进，公司2021年10月11日召开第六届董事会第2021年第五次会议、第六届监事会2021年第四次会议审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案及关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案。

　　公司董事会、监事会同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即自有效期届满之日（2021年10月29日）起延长至2022年10月29日，并提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　除延长上述有效期外，公司本次非公开发行股票方案等其他内容和股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的其他内容不变。

　　具体详见公司2021年10月12日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2021年第五次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司第六届监事会2021年第四次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权期限的公告》等相关公告。

　　经公司董事会、股东大会审议批准，公司独资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）2020年9月末以债权人身份向资源县法院申请对桂林丹霞温泉旅游有限公司（以下简称“丹霞温泉公司”，资江丹霞公司持有该公司51%的股权）进行破产清算。具体详见公司2020年9月9日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算的提示性公告》，2020年9月26日发布的《桂林旅游股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。

　　2020年10月28日，资江丹霞公司及丹霞温泉公司收到资源县法院作出的《民事裁定书》，资源县法院裁定受理申请人资江丹霞公司对被申请人丹霞温泉公司的破产清算申请。具体详见公司2020年10月29日发布的《桂林旅游股份有限公司关于法院裁定受理桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算申请的公告》。

　　2020年12月9日，资江丹霞公司及丹霞温泉公司收到资源县法院作出的《决定书》，资源县法院指定北京市邦盛（南宁）律师事务所担任丹霞温泉公司的破产管理人。具体详见公司2021年12月11日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》。

　　2020年12月12日，丹霞温泉公司的破产管理人对丹霞温泉公司进行接管，并出具了《接管确认书》。具体详见公司2021年12月15日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》。

　　由于丹霞温泉公司的破产管理人已于2020年12月12日对丹霞温泉公司进行接管，根据企业会计准则的规定，丹霞温泉公司自2020年12月起不再纳入资江丹霞公司及本公司的合并财务报表范围。

　　丹霞温泉公司的破产管理人接管丹霞温泉公司后，将丹霞温泉公司资产通过淘宝网阿里司法拍卖资产破产平台等进行了拍卖，均流拍，丹霞温泉资产尚未处置成功。

　　丹霞温泉公司破产管理人于2021年10月9日召开债权人会议，会议审议通过了《丹霞温泉公司财产变价补充方案》（以下简称“方案”）。丹霞温泉公司破产管理人决定2021年10月在网络平台上对丹霞温泉公司的破产财产进行一次整体拍卖。依据前述方案，基于谨慎性原则，经公司对丹霞温泉公司的债权进行减值测试，在2021年9月30日补计提坏账准备272万元。

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　2018年12月7日，财政部发布了修订的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]35号），并要求境内上市公司自2021年1月1日起执行。

　　由于上述新租赁会计准则的修订和颁布，公司原会计政策的相关内容需进行相应变更， 公司自2021年1月1日起按新租赁会计准则要求进行会计报表披露。根据新租赁会计准则的衔接规定，公司无需按照新租赁会计准则追溯调整前期可比数，但应对期初会计科目进行调整。首日执行新租赁会计准则时，公司作为承租方启用“使用权资产”和“租赁负债”会计科目并对其租赁事项进行核算。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月28日上午9:15－9:25,9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月28日9:15 至15:00 期间的任意时间。

　　6、会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　1、出席会议的股东及股东授权委托代表26人，代表股份135,308,935股，占公司有表决权股份总数的37.5754%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份126,891,335股，占公司有表决权股份总数的35.2378%；通过网络投票出席会议的股东22人，代表股份8,417,600股，占公司有表决权股份总数的2.3376%。

　　出席会议的高级管理人员：副总裁兼财务总监肖笛波、副总裁刘学明、副总裁訚林、董事会秘书黄锡军。

　　董事阳伟中因公务请假未出席本次会议；独立董事邹建军因疫情防控管制请假未出席本次会议；独立董事马慧娟、监事王韶飞因出差请假未出席本次会议。

　　该议案属于关联交易事项，关联股东桂林旅游发展总公司（公司控股股东，持有公司表决权股份66,120,473股）已回避表决。

　　表决结果：同意60,772,862股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.8367%；反对8,415,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的12.1633%；弃权0股。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,156,862股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的27.2791%；反对8,415,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的72.7209%；弃权0股。

　　表决结果：同意126,893,335股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.7805%；反对8,415,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.2195%；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,156,862股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的27.2791%；反对8,415,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的72.7200%；弃权100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0009%。

　　表决结果：同意126,893,335股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.7805%；反对288,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2131%；弃权8,127,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.0065%。

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的桂林旅游股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

　　2、广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书【桂通诚律意字（2021）21005-1号】。