桂林旅游股份有限公司2022第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第一季度报告是否经过审计

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　公司2020年10月14日召开的第六届董事会2020年第七次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公司本次拟非公开发行股票不超过10,803万股，发行价格为4.43元/股，募集资金总额为不超过人民币47,857.29万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行。该事项已经公司董事会、股东大会审议批准，桂林市国资委批复。具体详见公司2020年10月15日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第七次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告以及公司2020年10月31日发布的《桂林旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2021年6月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准。具体详见公司2021年6月26日发布的《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》。

　　鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票工作顺利推进，经公司股东大会批准，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即自有效期届满之日（2021年10月29日）起延长至2022年10月29日。具体详见公司2021年10月29日发布的《桂林旅游股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。

　　本公司2022年1月11日收到控股股东通知，经桂林市人民政府国有资产监督管理委员会批准，其由全民所有制企业整体改制为国有（法人）独资公司，名称由“桂林旅游发展总公司”变更为“桂林旅游发展集团有限公司”，出资人为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会，相关工商变更手续已办理完成。具体详见公司2022年1月12日发布的《桂林旅游股份有限公司关于控股股东整体改制并更名的公告》。

　　桂林市政府于2022年1月25日召开桂林象鼻山景区全面免费开放新闻发布会，宣布象鼻山景区于2022年1月31日开始全面免费开放。象鼻山景区全面免费开放导致公司与控股股东桂林旅游发展集团有限公司的象山景区合作建设项目终止。

　　具体详见公司2022年1月26日发布的《桂林旅游股份有限公司关于象鼻山景区全面免费开放涉及本公司相关事宜的公告》。

　　自然人股东舒峥于2021年1月就本公司2020年第二次临时股东大会决议向广西壮族自治区桂林市象山区人民法院（以下简称“象山区法院”）提起诉讼。

　　2021年4月，舒峥不服象山区法院作出的上述《民事判决书》，提起上诉。2021年7月20日，广西壮族自治区桂林市中级人民法院（以下简称“桂林市中院”）作出《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。

　　2022年2月7日，公司收到广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）送达的《应诉通知书》，舒峥不服桂林市中院作出的二审判决，向广西高院申请再审。

　　2022年4月7日收到广西高院送达的（2021）桂民申7835号《民事裁定书》，广西高院于2022年3月23日出具《民事裁定书》，驳回舒峥的再审申请。

　　具体详见公司2021年1月28日发布的《桂林旅游股份有限公司关于涉及诉讼的公告》、2021年3月19日发布的《桂林旅游股份有限公司诉讼判决公告》、2021年4月8日发布的《桂林旅游股份有限公司关于收到〈民事上诉状〉的公告》、2021年7月27日发布的《桂林旅游股份有限公司诉讼判决公告》、2022年2月9日发布的《桂林旅游股份有限公司关于收到应诉通知书的公告》、2022年4月8日发布的《桂林旅游股份有限公司关于收到〈民事裁定书〉的公告》。

　　经本公司董事会、股东大会审议批准，桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）2020年9月末以债权人身份向资源县法院申请对桂林丹霞温泉旅游有限公司（以下简称“丹霞温泉公司”）进行破产清算。丹霞温泉公司管理人于2020年12月12日对丹霞温泉公司进行接管。根据企业会计准则的规定，丹霞温泉公司自2020年12月起不再纳入资江丹霞公司及本公司的合并财务报表范围。

　　上述丹霞温泉公司的破产清算情况具体详见公司分别于2020年9月9日、2020年9月26日、2020年10月29日、2020年12月11日、2020年12月15日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算的提示性公告》《桂林旅游股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》《桂林旅游股份有限公司关于法院裁定受理桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算申请的公告》《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》等相关公告。

　　丹霞温泉公司管理人接管丹霞温泉公司后，将丹霞温泉公司资产通过淘宝网阿里司法拍卖破产强清平台等进行了拍卖。

　　2022年2月28日，丹霞温泉公司管理人与买受人资源县西延旅游景区开发有限公司签署《拍卖成交确认书》，买受人以5,200万元人民币竞得拍卖标的物，即丹霞温泉公司国有土地使用权、地上建(构)筑物、机器设备、办公设备、绿化苗木等财产，具体详见公司2022年3月2日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》。

　　2022年4月25日，公司收到丹霞温泉公司管理人发来的《关于〈破产财产分配方案〉表决结果的通知》，根据该次债权人会议通过的《桂林丹霞温泉旅游有限公司破产财产分配方案》，管理人对截至2022年4月15日，丹霞温泉公司可供分配的破产财产5,299.85万元（占丹霞温泉公司破产财产总额的绝对大部分）进行分配，资江丹霞公司可收回债权为现金4,415.34万元；破产财产将在该方案通过后10个工作日内进行分配。截至本公告披露日，资江丹霞公司已收到现金580.15万元。具体详见公司2022年4月28日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》。

　　桂林生动莲花演艺发展有限公司（以下简称“生动莲花公司”）为桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司（以下简称“银子岩公司”）的独资子公司，生动莲花公司主要负责生动莲花项目的运营及管理。根据生动莲花项目建设需要，生动莲花公司中国农业银行股份有限公司象山（以下简称“农行象山支行））支行向农行象山支行进行借款，借款本金不超过6,000万元，借款将全部用于生动莲花项目建设。根据生动莲花项目建设进度，生动莲花公司将分批与农行象山支行签署《固定资产借款合同》。

　　根据农行象山支行的要求，银子岩公司需同时与农行象山支行签署《保证合同》及《抵押合同》，银子岩公司为该笔提供保证担保，同时以银子岩公司名下的土地、房屋及建筑物为上述提供抵押担保。

　　具体详见公司11月17日发布的《桂林旅游股份有限公司关于控股子公司提供保证担保和抵押担保的公告》。

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月28日上午9:15－9:25,9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月28日9:15 至15:00 期间的任意时间。

　　6.会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。

　　1. 出席会议的股东及股东授权委托代表16人，代表股份126,970,235股，占公司有表决权股份总数的35.2597％。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份126,891,335股，占公司有表决权股份总数的35.2378%；通过网络投票出席会议的股东12人，代表股份78,900股，占公司有表决权股份总数的0.0219%。

　　出席会议的高级管理人员：副总裁兼财务总监肖笛波、副总裁刘学明、副总裁訚林、董事会秘书黄锡军。

　　董事阳伟中因出差请假未出席本次会议，独立董事马慧娟、于西蔓、邹建军因疫情管控原因请假未出席本次会议，监事王韶飞因工作原因请假未出席本次会议。

　　表决结果：同意126,896,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9423％；反对73,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0577％；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　　表决结果：同意126,897,035股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9423％；反对73,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0577％；弃权0股。

　　表决结果：同意126,896,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9423％；反对73,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0577％；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　　表决结果：同意126,893,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9399％；反对76,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0600％；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,157,462股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.6405％；反对76,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.3564％；弃权100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0031％。

　　表决结果：同意126,896,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9423％；反对73,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0577％；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,160,462股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7333％；反对73,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2636％；弃权100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0031％。

　　（6.00）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构的议案

　　表决结果：同意126,896,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9423％；反对73,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0577％；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,160,462股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.7333％；反对73,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2636％；弃权100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0031％。

　　表决结果：同意126,893,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9399％；反对76,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0600％；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　　表决结果：同意126,893,935股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9399％；反对76,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0600％；弃权100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　　在本次股东大会上，公司独立董事陈亮宣读了《桂林旅游股份有限公司独立董事2021年度述职报告》，代表公司全体独立董事向股东大会述职。

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《桂林旅游股份有限公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的桂林旅游股份有限公司2021年年度股东大会决议；

　　2.广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书【桂通诚律意字（2022）21005号】。