桂林旅游股份有限公司2020年度报告摘要

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。

　　公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、龙胜温泉景区、丰鱼岩景区、资江天门山景区的经营权，并与公司控股股东桂林旅游发展总公司合作建设桂林市区著名景区一七星景区和象山景区；公司拥有五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店100%股权；本报告期末，公司拥有新改造的漓江星级游船33艘，共3,274个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的28.59%；公司拥有出租汽车313辆，约占桂林市出租汽车总量的13.8%；公司拥有大中型旅游客车149辆，约占桂林市旅游客车总量的5.46%。

　　本报告期，公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化，公司本报告期主要的收入来源于漓江大瀑布饭店、两江四湖景区、漓江游船客运业务及银子岩景区。

　　公司所处行业为旅游业。2020年是“十三五”旅游业发展规划收官之年。国务院发布的《“十三五”旅游业发展规划》明确提出要“以转型升级、提质增效为主题，以推动全域旅游发展为主线”。旅游业的发展正从景点旅游向全域旅游转变，包括从单一景点景区建设和管理向综合目的地统筹发展转变、从粗放低效旅游向精细高效旅游转变、从封闭的旅游自循环向开放的“旅游+”融合发展方式转变、从旅游企业单打独享到社会共建共享转变等方面。

　　2020年对中国旅游业来说是极不平凡的一年。2020年初，突如其来的新冠肺炎疫情对中国旅游业造成了重大的负面冲击，全国人民出游需求明显受到抑制。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》显示，受新冠肺炎疫情影响，2020年度国内旅游人数28.8亿人次，比上年同期减少30.22亿人次，同比下降52.1%；国内旅游收入22,286亿元，下降61.1%。

　　尽管2020年旅业受疫情冲击较大，但人民群众的旅游习惯不会随之而改变，在国内疫情得到有效控制后，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将会重新释放。因国外疫情尚未得到有效控制，一定时期内入境旅游尚难以恢复到正常水平。

　　公司属于综合性旅游企业，虽然受疫情影响本报告期业绩下滑较大，但作为桂林地区最大的旅游集团，也是推动桂林旅游产业复苏的重要力量，公司在桂林地区的龙头地位及市场份额将维持稳定态势。从行业地位看，公司在行业中具有以下优势：一是旅游资源垄断优势；二是旅游资源整合优势；三是政策支持优势；四是区域品牌优势；五是一体化营销优势；六是集团化管理优势；七是专业人才优势；八是信息化建设优势。

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　2020年，受新冠肺炎疫情影响，公司经营业绩同比降幅较大。在董事会的领导下，公司面对困境，一手抓疫情防控，一手抓复工复产，各项工作有序开展。

　　受新冠肺炎疫情影响，自2020年1月26日起，公司除漓江大瀑布饭店、琴潭客运站和部分出租车外，其他业务暂停运营，暂停运营的业务包括公司所有景区（两江四湖、银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、资江丹霞、丹霞温泉景区）及漓江游船客运业务等。具体详见公司2020年2月4日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司主要业务暂停运营的提示性公告》。

　　因国内疫情防控态势持续向好，上述暂停运营的业务陆续于2020年4月、5月恢复运营。具体详见公司分别于2020年4月29日、5月21日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司业务恢复运营情况的公告》《桂林旅游股份有限公司关于公司暂停运营的业务全部恢复运营的提示性公告》。

　　为应对外部突发因素的影响，公司本报告期加强主营业务管理，提高安全生产及突发事件应急处理能力，尽可能保障主营业务平稳运行。在疫情发生以来，公司加强对景区、酒店、游船等主营业务经营场所的消杀防疫措施，尽可能降低疫情传播的影响，保障疫情逐步缓解后主营业务的恢复开展。

　　2020年，受新冠肺炎疫情影响，经营业绩同比降幅较大。本报告期，公司共接待游客395万人次，同比下降56%；实现营业收入25,502.75万元，同比下降57.93%，营业总成本48,573.86万元，同比下降21.87%，营业利润-29,120.19万元，同比减少33,304万元；实现归属于公司股东的净利润-26,645.49万元，同比减少32,147.35万元。

　　①重构营销渠道。公司营销中心和一城游公司积极重构营销渠道，借助大型线上“云旅游”模式实现大平台引流，加大公司品牌形象宣传、加大产品曝光度和旅游产品预售力度；与“飞猪”等主流平台深度合作，实现游客导流；创新宣传推广方式，打造在线化、视频化、直播化，自导桂林旅游宣传片，先后完成了央视、抖音、腾讯、携程等平台40多场次的线上直播和带货，保持桂林旅游市场曝光率。

　　②调整产品结构，适时推出推出符合现阶段旅游消费需求的产品。从原来的团队观光型服务向散客自由行服务转变。分期推出桂林一城游春天套票、四季通套票等新产品。组织参加“壮族三月三”和“广西人游广西”等相关推广活动和周边市场的精准宣传促销。一城游公司建立飞猪桂林旅股旗舰店，搭建公司全员营销体系，在自营平台发布产品467个，票种991个。

　　③扩大营销范围。针对区内及跨省旅游市场，公司在2020年6月组织各景区营销人员到南宁参加广西人游广西文旅市集促销活动，随后分别到玉林、柳州开展针对旅行社渠道的促销推介会；8月公司组织人员参加由市文旅局组织召开的玉林、北海桂林旅游推介会，并对广东、湖南、四川、贵州，湖北五个周边市场共计十城市进行促销宣传，以品种多、价格优的旅游产品，吸引区域市场散客及团队到桂旅游。

　　④下属各企业抓营销出实招。漓江大瀑布饭店适时调整营销定位，政务接待收入取得较大增长。丰鱼岩公司引进东北市场的候鸟旅居团队、家优福疗养团队，取得较好效果。贺州温泉公司入选“2020年度贺州市社会科学普及基地”名单，与贺州学院合作成立“产学研合作基地”。资江丹霞公司推出“醉美资江全州天湖休闲二日游”、“资源深度游”等系列活动产品，暑期同比增长近300%。两江四湖公司采取多点促销方式，在国庆黄金周期创收547万元。旅游汽车公司整合部分景区停车场，开展智慧停车场改造和充电桩建设。

　　①面对疫情，公司严控非生产性费用开支，制订了《关于做好疫情防控期间人事管理工作的应对措施》，严控非经营性开支，获得各类政府补助2,547万元。

　　②严控安全综治和服务质量，层层签订目标管理责任书，落实考核督查，将安全责任落实到各级工作岗位。

　　④内部审计和财务管理管控有序。完成审计事项72项，共提出审计建议147项，整改完成率91.16%。

　　公司2020年10月14日召开的第六届董事会2020年第七次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公司本次拟非公开发行股票不超过108,030,000股，发行价格为4.43元/股，募集资金总额为不超过人民币478,572,900.00元，扣除发行费用后全部用于偿还银行。该事项已经公司2020年10月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。具体详见公司2020年10月15日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第七次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告以及公司2020年10月31日发布的《桂林旅游股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2020年10月20日，桂林市国资委向公司控股股东桂林旅游发展总公司出具《关于桂林旅游发展总公司认购桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（市国资函【2020】235号）；2020年10月21日，总公司向公司出具《关于同意桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（桂旅总字【2020】109号），同意公司本次非公开发行股票事项。

　　2020年12月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会依法对公司提交的关于非公开发行A股股票核准的申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。具体详见公司2020年12月24日发布的《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》。

　　2021年1月5日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《桂林旅游股份有限公司上市公司非公开发行股票（A股主板和中小板、B股）核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。按照反馈意见的要求，公司及相关中介机构对反馈意见所列问题逐一进行认线日将反馈意见的回复予以公开披露并将反馈意见的相关材料报送中国证监会。具体详见公司2021年1月6日发布的《桂林旅游股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》，2021年1月29日发布的《桂林旅游股份有限公司与安信证券关于桂林旅游非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》以及《桂林旅游股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》。

　　公司及相关中介机构根据中国证监会对反馈意见回复的相关意见和要求，对反馈意见回复进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司2021年3月12日发布的《桂林旅游股份有限公司与安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

　　2021年3月17日，公司收到中国证监会出具的《关于请做好桂林旅游非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。公司与相关中介机构就告知函所提问题进行核查并逐项落实，并按照要求对所涉及的事项进行了回复。具体详见公司2021年3月24日发布的《桂林旅游股份有限公司与安信证券股份有限公司关于〈关于请做好桂林旅游非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉的回复》。

　　经公司董事会审议通过，桂圳公司自2019年7月23日起，委托北部湾产权交易所将桂圳公司部分资产（桂圳城市领地项目住宅、商铺及地下停车位）进行公开挂牌转让。具体详见公司分别于2019年7月5日、2020年3月31日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的公告》《桂林旅游股份有限公司关于调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的公告》等相关公告。

　　2020年6月29日，公司收到北部湾产权交易所发来的《电子竞价成交确认书》。在本次公开挂牌期间，共征集到意向受让方1名，该意向受让方为公司控股股东桂林旅游发展总公司。同日，总公司与桂圳公司签订《交易合同》，交易总金额4,853.763万元。具体内容详见公司2020年7月1日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林桂圳投资置业有限公司以公开挂牌方式转让部分资产的进展公告》。

　　经公司董事会、股东大会审议批准，公司独资子公司资江丹霞公司2020年9月末以债权人身份向资源县法院申请对丹霞温泉公司（资江丹霞公司持有该公司51%的股权）进行破产清算。具体详见公司2020年9月9日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算的提示性公告》，2020年9月26日发布的《桂林旅游股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。

　　2020年10月28日，资江丹霞公司及丹霞温泉公司收到资源县法院作出的《民事裁定书》，资源县法院裁定受理申请人资江丹霞公司对被申请人丹霞温泉公司的破产清算申请。具体详见公司2020年10月29日发布的《桂林旅游股份有限公司关于法院裁定受理桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算申请的公告》。

　　2020年12月9日，资江丹霞公司及丹霞温泉公司收到资源县法院作出的《决定书》，资源县法院指定北京市邦盛（南宁）律师事务所担任丹霞温泉公司的破产管理人。具体详见公司2021年12月11日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》。

　　2020年12月12日，丹霞温泉公司的破产管理人对丹霞温泉公司进行接管，并出具了《接管确认书》。具体详见公司2021年12月15日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》。

　　由于丹霞温泉公司的破产管理人已于2020年12月12日对丹霞温泉公司进行接管，根据企业会计准则的规定，丹霞温泉公司自2020年12月起不再纳入资江丹霞公司及本公司的合并财务报表范围。

　　公司控股股东桂林旅游发展总公司于2020年2月10日至5月15日增持公司股票1,770,051股，占公司总股本的0.49%，成交均价4.53元。截止本报告期末，总公司持有本公司66,120,473股，占公司总股本的18.36%。

　　生动莲花公司为公司控股子公司银子岩公司独资设立的子公司，注册资本5,000万元，生动莲花公司主要负责《境SHOW·生动莲花》项目（以下简称“生动莲花项目”）的建设及运营管理。截至2020年12月31日，银子岩公司以现金实缴出资21,040,930元。

　　公司2020年3月11日召开的第六届董事会2020年第一次会议审议通过了关于调整《境SHOW·生动莲花》项目投资总额的议案，公司董事会同意将《境SHOW·生动莲花》项目投资总额调整为11,000万元。详细情况见公司于2020年3月12日发布的《桂林旅游股份有限公司关于调整〈境SHOW·生动莲花〉项目投资总额的公告》等相关公告。

　　受新冠肺炎疫情影响，截止本报告披露日，生动莲花项目已完成项目施工图设计、审查，以及项目建设招投标工作，预计2021年4月开工建设。该项目建设周期10个月。

　　2019年12月19日，桂林罗山湖旅游发展有限公司（公司控股子公司）及桂林罗山湖集团有限公司收到《桂林市临桂区人民政府关于拆除罗山水库管理范围内房屋建筑的函》（临政函【2019】89号），决定拆除罗山湖旅游公司在罗山水库管理范围内的9栋房屋建筑，临桂区人民政府并将给予罗山湖公司重置价补偿。具体详见公司2019年12月21日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林罗山湖旅游发展有限公司相关事宜的公告》。

　　2020年8月28日，罗山湖旅游公司、桂林罗山湖集团有限公司收到《桂林市临桂区人民政府关于拆除罗山水库管理范围内房屋建筑的函》（临政函【2020】37号），决定对在罗山湖水库保护范围内剩余的9栋建筑物依法进行处置，对其中7栋建筑物进行拆除，收回2栋建筑物作为水利部门水库管理用房，同时收回上述房屋所占土地，临桂区人民政府并将给予罗山湖公司重置价补偿。具体详见公司于2019年12月21日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林罗山湖旅游发展有限公司相关事宜的公告》。

　　截止本报告披露日，相关补偿事宜尚在沟通协调处理中，罗山湖旅游公司尚未收到临桂区人民政府出具的具体补偿方案。

　　2020年8月，公司与深圳市威富通讯技术有限公司、深圳市威富视界有限公司、桂江旅游股份有限公司共同出资设立深圳威富桂旅智慧旅游科技有限公司，该公司主要经营智慧旅游、智慧酒店业务。

　　威富桂旅科技公司注册资本500万元，其中本公司认缴出资额100万元，占该公司注册资本的20%；深圳市威富通讯技术有限公司认缴出资额175万元，占该公司注册资本的35%；深圳市威富视界有限公司认缴出资额125万元，占该公司注册资本的25%；桂江旅游股份有限公司认缴出资额100万元，占该公司注册资本的20%。截止本报告披露日，公司尚未实际缴纳出资额。

　　2020年9月，公司独资子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司与广西塔锡科技有限公司共同出资设立广西锡旅信息科技有限公司，该公司主要经营出租车车顶彩色显示屏广告业务。

　　锡旅科技公司注册资本200万元，其中旅游汽车公司认缴出资额80万元，占该公司注册资本的40%，广西塔锡科技有限公司认缴出资额120万元，占该公司注册资本的60%。截止本报告期末，旅游汽车公司实际缴纳出资额40万元。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。本报告期，公司业务类型、利润构成及利润来源没有发生重大变动。

　　本报告期，实现营业收入25,502.75万元，同比下降57.93%，营业总成本48,573.86万元，同比下降21.87%，营业利润-29,120.19万元，同比减少33,304万元；实现归属于公司股东的净利润-26,645.49万元，同比减少32,147.35万元。

　　本报告期，公司共接待游客395.49万人次，同比下降56.05%。其中，公司景区（两江四湖景区、银子岩、贺州温泉、龙胜温泉、丰鱼岩、资江丹霞景区）共接待游客134.16万人次，同比下降69.06%；公司漓江游船客运业务共接待游客22.79万人次，同比下降65.80%；漓江大瀑布饭店共接待游客10.10万人次，同比下降66.54%；旅游汽车公司共接待游客17万人次，同比下降74.61%。

　　以下因素综合，为公司2020年度归属于公司股东的净利润同比减少32,147.35万元的主要原因：

　　由于丹霞温泉公司的破产管理人已于2020年12月12日对丹霞温泉公司进行接管，根据企业会计准则的规定，丹霞温泉公司自2020年12月起不再纳入资江丹霞公司及本公司的合并财务报表范围。

　　资江丹霞公司对其截至2020年12月31日的债权（21,757.15万元）计提坏账准备14,472万元，同时转回以前年度确认的超额亏损6,461万元（非经常性损益），对公司2020年度归属于公司股东的净利润影响额-8,011万元。

　　③公司的独资子公司资江丹霞公司取得土地转让收益1,769万元，对公司2020年度归属于公司股东的净利润影响额1,769万元。该土地转让收益属于非经常性损益。

　　本报告期，公司营业成本28,606.65万元，同比下降17.04%。主要原因：受新冠肺炎疫情影响，公司2020年度游客接待量、营业收入、营业成本均同比下降。

　　本报告期，公司销售费用1,435.72万元，同比下降21.45%。主要原因：受新冠肺炎疫情影响，公司本报告期采取各种措施对销售费用进行管控，营销人员的人力成本、市场营销拓展等费用同比减少。

　　本报告期，公司管理费用12,216.17万元，同比下降22.16%。主要原因：受新冠肺炎疫情影响，公司本报告期采取各种措施对管理费用进行管控，行政管理人员的人力成本和行政管理费用减少，同时获得政府社会保险减免优惠政策，公司的管理费用同比下降。

　　本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,446.33万元，上年同期为18,867.62万元。变动的主要原因：受新冠肺炎疫情影响，公司本报告期游客接待量、营业收入同比下降。

　　本报告期，公司投资活动产生的现金流量净额为23万元，上年同期为-9,661.98万元。变动的主要原因：

　　①公司本报告期收到参股公司桂林新奥燃气有限公司和桂林新奥发展有限公司现金分红2,602万元。

　　②公司控股子公司桂圳公司本报告期以公开挂牌方式转让了部分资产，取得资产处置现金收入813万元。

　　④公司上年同期对漓江千古情公司增资1,350万元，并支付了控股子公司桂圳公司天之泰项目和罗山湖旅游公司部分项目工程款。

　　本报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额为4,520.31万元，上年同期为-14,266.52万元。变动的主要原因：本报告期，由于受新冠肺炎疫情影响，公司为保证正常经营运转，向银行增加流动资金借款10,518万元。

　　财政部2017年修订并颁布了《企业会计准则第14 号一收入》（财会[2017]22号），并要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。 由于上述新收入会计准则的修订和颁布，公司原会计政策的相关内容需进行相应变更，并自2020年1月1日起执行。

　　根据《企业会计准则第14号一收入》规定，公司无需按照收入准则追溯调整前期可比数，但应对期初预收账款进行追溯调整，将预收账款原账面价值和首日执行《企业会计准则第14号一收入》准则账面价值的差异调整计入2020年期初合同负债。

　　经公司董事会、股东大会审议批准，公司独资子公司资江丹霞公司2020年9月末以债权人身份向资源县法院申请对丹霞温泉公司（资江丹霞公司持有该公司51%的股权）进行破产清算。具体详见公司2020年9月9日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林资江丹霞旅游有限责任公司申请桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算的提示性公告》，2020年9月26日发布的《桂林旅游股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。

　　2020年12月12日，丹霞温泉公司的破产管理人对丹霞温泉公司进行接管，并出具了《接管确认书》。具体详见公司2021年12月15日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林丹霞温泉旅游有限公司破产清算进展的公告》。

　　由于丹霞温泉公司的破产管理人已于2020年12月12日对丹霞温泉公司进行接管，公司失去对其控制权，根据企业会计准则的规定，丹霞温泉公司自2020年12月起不再纳入资江丹霞公司及本公司的合并财务报表范围。

　　经大信会计师事务所审计，截止2019年12月31日，丹霞温泉公司经审计的总资产8,640.56万元，总负债21,175.06万元，净资产-12,534.50万元，2019年度实现营业收入618.90万元，净利润-2,558.42万元。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2021第二次会议通知于2021年4月12日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2021年4月22日15:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数1人)。马慧娟独立董事委托刘红玉独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　《桂林旅游股份有限公司2020年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2020年年度报告摘要》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2021]第5-10033号审计报告，公司2020年度实现归属公司股东的净利润-266,454,906.80元，期末未分配利润为-106,990,502.30元，其中母公司未分配利润为-60,537,622.40元。

　　鉴于公司2020年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润为负数，不具备利润分配的条件，公司2020年度利润不分配不转增。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。

　　4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构的议案。

　　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》见巨潮资讯网。

　　5、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构的议案。

　　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度内部控制审计机构。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》见巨潮资讯网。

　　公司2020年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字【2021】第5-10034号《内部控制审计报告》。

　　《桂林旅游股份有限公司2020年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》（大信审字【2021】第5-10034号）以及《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。

　　7、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2021年度日常关联交易预计的议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2021年度日常关联交易总金额为4,362万元。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，同意将本议案提交公司本次董事会审议，并发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李飞影（公司控股股东桂林旅游发展总公司总经理）、谢襄郁（公司控股股东桂林旅游发展总公司常务副总经理）、阳伟中（桂林五洲旅游股份有限公司董事长）回避表决。

　　8、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案。

　　《桂林旅游股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

　　公司独立董事向董事会提交了《桂林旅游股份有限公司独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。《桂林旅游股份有限公司独立董事2020年度述职报告》见巨潮资讯网。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会2021年第二次会议审议通过了关于召开2020年年度股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　网络投票时间为：2021年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月18日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月18日9:15至15:00 期间的任意时间。

　　于股权登记日2021年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　1、本次股东大会审议的议案由公司第六届董事会2021年第二次会议或第六届监事会2021年第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　（6.00）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构的提案；

　　3、以上提案的具体内容见2021年4月24日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（）的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2021年第二次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司第六届监事会2021年第一次会议决议公告》。

　　1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件一）

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2020年年度股东大会并行使表决权。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2021年第一次会议通知于2021年4月12日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于2021年4月22日下午17:00在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人（其中：委托出席的监事人数0人）。会议由监事会主席周凌华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责行使职权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益和股东权益。

　　公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认线年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止2020年12月31日的财务状况及2020年1－12月的经营成果和现金流量情况。

　　①公司在报告期内发生的主要关联交易是公司向桂林五洲旅游股份有限公司（公司董事阳伟中担任该公司董事长）、参股公司桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，上述关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

　　②本公司与本公司控股股东桂林旅游发展总公司所属的七星景区、象山景区合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　　③公司控股子公司桂林桂圳投资置业有限公司将其部分资产（桂圳城市领地项目住宅、商铺及地下停车位）以公开挂牌转让方式转让给公司控股股东桂林旅游发展总公司，交易价格以资产评估报告为基础，按公开挂牌转让价格实施，公平、公正、合理，没有发现有损于公司及股东利益的情形。

　　公司2020年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系不存在重大缺陷。

　　根据《证券法》第八十二条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》的有关要求，公司监事会全体成员对公司2020年年度报告进行了全面审核。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照《企业内部控制基本规范》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会对公司2020年度内部控制评价报告进行了全面审核，认为：

　　公司2020年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月22日召开的第六届董事会2021年第二次会议审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的议案以及关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构的议案，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。上述议案需提交公司2020年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。首席合伙人为胡咏华先生。

　　截至2020年12月31日，大信会计师事务所从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1203人，注册会计师较上年增加25人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　2019年度，大信会计师事务所为超过10,000家公司提供服务，实现的收入总额为14.9亿元，其中，审计业务收入13.35亿元、证券业务收入4.51亿元。（上述财务数据已经审计）

　　2019年度，大信会计师事务所上市公司年报审计客户165家（含H股），主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业，审计收费总额2.13亿元，本公司同行业上市公司审计客户0家。

　　大信会计师事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　2018-2020年度，大信会计师事务所在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信会计师事务所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信会计师事务所不服判决已提出上诉。

　　2018-2020年度，大信会计师事务所因执业行为受到行政处罚1次、行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　2018年-2020年度，大信会计师事务所2名从业人员因执业行为受到行政处罚2次，34名从业人员因执业行为受到监督管理措施，大信会计师事务所从业人员未受到过刑事处罚和自律监管措施。

　　大信会计师事务所合伙人，大信会计师事务所深圳业务总部总经理，硕士学位。1997年成为注册会计师，1999年开始在大信会计师事务所执行业，2019年开始为本公司提供服务，近三年签署或复核上市公司的审计报告有沃森生物、美盈森、快意电梯、万顺新材、安妮股份、金莱特等多家上市公司。

　　刘娇娜2018年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在大信会计师事务所执业，2018开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有卫光生物、信立泰。

　　宋治忠2000年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1997年11月开始在大信会计师事务所执业， 1998年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司审计报告有万顺新材、美盈森、金莱特、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、信立泰、快意电梯、卫光生物、特一药业、联得装备、白云山、安妮股份、百洋股份等。

　　项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　拟聘任大信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，定期轮换符合相关规定，未持有和买卖本公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。

　　本公司2021年度财务审计费用75万元，内部控制审计费用25万元。较上一期审计费用未发生变化，审计收费定价按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

　　公司审计委员会经与大信会计师事务所进行沟通，并对其相关资质进行审查，认为大信会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业胜任能力，投资者保护能力，能够独立对公司进行财务审计和内部控制审计。

　　同意续聘大信会计师事务所为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司第六届董事会2021年第二次会议审议。

　　鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，完成了2020年度公司财务审计工作；大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2021年度财务审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　同意将续聘大信会计师事务所为公司2021年度财务审计机构的提案提交公司第六届董事会2021年第二次会议审议。

　　②公司独立董事对续聘大信会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构发表如下事前认可意见：

　　鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，完成了2020年度公司内部控制审计工作；大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　同意将续聘大信会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构的提案提交公司第六届董事会2021年第二次会议审议。

　　公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，完成了2020年度对公司的财务审计工作。

　　大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2021年度财务控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　公司续聘大信会计事务所为公司2021年度财务审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　②公司独立董事对关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构的独立意见

　　公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，完成了2020年度对公司的内部控制审计工作。

　　大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　公司续聘大信会计事务所为公司2021年度内部控制审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司2021年4月22日召开的第六届董事会2021年第二次会议审议通过了关于续聘大信会计师事务所为公司2021年度财务审计机构的议案及关于续聘大信会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构的议案，同意续聘大信会计师事务所为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　本次续聘大信会计师事务所为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　4、大信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师（陈菁佩、刘娇娜）身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年度日常关联交易主要是公司与控股股东桂林旅游发展总公司及其参股公司桂林五洲旅游股份有限公司，以及与公司的参股公司桂林新奥燃气有限公司进行的采购景区门票、采购燃料、船舶修造、租赁等交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2021年度日常关联交易总金额为4,362万元。公司2020年度发生的日常关联交易总金额为2,512.15万元。

　　公司2021年4月22日的第六届董事会2021年第二次会议审议通过了关于公司2021年度日常关联交易预计的议案，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生回避表决，其他非关联董事均同意该议案。

　　法定代表人李飞影，注册资本15,100万元，主营业务：餐饮服务；住宿；经营旅行社业务；旅游景区开发、运营。住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）。截止2020年12月31日，该公司总资产475,701.68万元，净资产114,532.87万元，2020年1-12月主营业务收入32,285.16万元，归属母公司净利润-15,386.94万元。（上述财务数据未经审计）

　　桂林旅游发展总公司为本公司控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　桂林旅游发展总公司为国有独资公司，经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　法定代表人阳伟中，注册资本9,485.69万元，主营业务：石油成品油销售、汽车销售与维修、船舶制造与修理、物业租赁及服务、新型墙体材料的生产销售等。住所：广西桂林市七星区桂林市七星区花桥食街2号。截止2020年9月30日，该公司总资产32,104.89万元，净资产20,526.03万元，2020年1-9月主营业务收入8,874万元，净利润2,336.55万元。（上述财务数据未经审计）该公司为新三板挂牌公司，截止公告披露日尚未披露2020年年度财务数据。

　　公司董事阳伟中先生担任桂林五洲旅游股份有限公司董事长。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　桂林五洲旅游股份有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　法定代表人：韩继深，注册资本1,360万美元，主营业务：燃气的生产、储存、充装、输配和销售；燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修、租赁，物业服务、家政服务；充电桩建设及运营管理；充电服务；热力供应，电力销售；厨房设备、采暖设备、家用电器、水净化设备、空气净化设备的销售、安装、维修服务。住所：桂林市秀峰区翠竹路27-2号。截止2020年12月31日，该公司总资产52,086.77万元，净资产23,838.48万元，2020年1-12月主营业务收入29,137.07万元，净利润1,374.77万元。（上述财务数据未经审计）

　　桂林新奥燃气有限公司为本公司的参股子公司，由于公司董事长李飞影先生、董事谢襄郁先生在该公司分别担任副董事长、董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　法定代表人：李飞影，注册资本65,000万元，主营业务：旅游项目投资开发，文化活动策划，文化传播策划，休闲产业投资开发。住所：桂林市阳朔县阳朔镇荆凤路运管所办公楼5楼。截止2020年12月31日，该公司总资产69，578.35万元，净资产64,938.03万元，2020年1-12月主营业务收入5,657.82万元，净利润-1,797.10万元。（上述财务数据未经审计）

　　桂林漓江千古情演艺发展有限公司为本公司的参股子公司，由于公司董事长李飞影先生、副总裁刘学明先生在该公司分别担任董事长、董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　桂林漓江千古情演艺发展有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　上述关联交易事项主要是公司向桂林旅游发展总公司采购其景区门票，以及桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造服务、燃料等，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。公司购买燃料（主要为汽油、柴油、天然气）的主要方式：向桂林五洲旅游股份有限公司的加油站及桂林新奥燃气有限公司购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。

　　公司与关联方之间进行的采购景区门票、船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性。

　　公司于2021年4月22日召开的第六届董事会2021年第二次会议审议通过了公司2021年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，公司独立董事认真审阅了公司董事会提交的关于公司2021年度日常关联交易预计的相关资料，同意将关于公司2021年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届董事会2021年第二次会议审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，对公司2021年度日常关联交易预计事项，发表如下独立意见：

　　1、公司2021年度日常关联交易事项主要是公司向桂林旅游发展总公司采购其景区门票，以及向桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。

　　2、公司董事会审议2021年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月22日召开的第六届董事会2021年第二次会议审议通过了公司2020年度利润分配预案。现将有关情况公告如下：

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2021]第5-10033号审计报告，公司2020年度实现归属公司股东的净利润-266,454,906.80元，期末未分配利润为-106,990,502.30元，其中母公司未分配利润为-60,537,622.40元。

　　鉴于公司2020年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润为负数，不具备利润分配的条件，公司2020年度利润不分配不转增。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。

　　公司2020年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润为负数，公司2020年度不具备利润分配的条件。

　　公司2020年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司制订的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》相关规定。

　　根据《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司2020年度利润分配预案进行了认线年度利润不分配不转增，客观、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害股东的利益，同意公司2020年度利润分配预案。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者关注并注意投资风险。