桂林旅游股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月21日上午9:15－9:25,9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月21日9:15 至15:00 期间的任意时间。

　　6.会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。

　　1.出席会议的股东及股东授权委托代表9人，代表股份240,076,235股，占公司有表决权股份总数的51.2841%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表4名，代表股份234,921,335股，占公司有表决权股份总数的50.1829%；通过网络投票出席会议的股东5人，代表股份5,154,900股，占公司有表决权股份总数的1.1012%。

　　董事马德会因出差请假未出席本次会议，董事瞿涛、杨文众因公务请假未出席本次会议，监事王韶飞因公务请假未出席本次会议。

　　表决情况：同意234,965,335股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8711%；反对5,110,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.1289％；弃权0股。

　　本次公司董事会换届选举后，公司第六届董事会董事长李飞影先生，副董事长兼总裁孙其钊先生、副董事长周茂权先生、董事谢襄郁先生、董事阳伟中先生、董事胥昕先生、董事瞿涛先生、董事马德会女士、董事杨文众先生不再担任本公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　截至本决议公告披露日，李飞影先生持有本公司股份12,500股，孙其钊先生持有本公司股份13,500股，周茂权先生持有本公司股份6,800股，谢襄郁先生持有本公司股份8,000股，马德会女士持有本公司股份1,500股，阳伟中先生、胥昕先生、瞿涛先生、杨文众先生均未持有本公司股份。

　　李飞影先生、孙其钊先生、周茂权先生、谢襄郁先生、马德会女士已按照《公司法》等相关法律、法规的规定，承诺在离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

　　本次公司董事会换届选举后，公司第六届董事会独立董事陈亮先生、刘红玉女士、马慧娟女士、于西蔓女士、邹建军先生不再担任本公司任何职务。

　　经公司第二届第七次职工代表大会选举，邓军先生已当选为公司第七届董事会中由职工代表出任的董事，具体详见公司2023年3月4日发布的《桂林旅游股份有限公司关于选举产生职工董事、职工监事的公告》。

　　公司第七届董事会由申光明先生、邓军先生（职工董事）、邓康康先生、訚林先生、郑宁丽女士、桂海鸿先生、盛学军先生（独立董事）、常启军先生（独立董事）、付德申先生（独立董事）9名董事组成。

　　本次公司监事会换届选举后，公司第六届监事会主席周凌华女士不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，监事王韶飞先生不再担任本公司任何职务。

　　经公司第二届第七次职工代表大会选举，陈文沛女士已当选为公司第七届监事会中由职工代表出任的监事，具体详见公司2023年3月4日发布的《桂林旅游股份有限公司关于选举产生职工董事、职工监事的公告》。

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《桂林旅游股份有限公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　1.经与会董事签字确认并加盖董事会印章的桂林旅游股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2.广西璟开律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书【璟开意字2022002-1号】。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月21日召开的2023年第一次临时股东大会已选举产生第七届董事会，全体董事同意豁免公司第七届董事会2023年第一次会议通知时限，决定于2023年3月21日15:30（公司2023年第一次临时股东大会结束后）在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开公司第七届董事会2023年第一次会议，申光明董事为会议召集人。

　　本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中：委托出席的董事人数0人)。会议由董事申光明先生主持。公司监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司第七届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的组员为：

　　召集人：申光明 成员：盛学军（独董）、常启军（独董）、付德申（独董）、邓军、邓康康、訚林、郑宁丽、桂海鸿

　　会议对上述董事会专门委员会组员进行了逐项表决，表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会聘任訚林先生、郑宁丽女士为公司副总裁，聘任王小龙先生为公司副总裁、财务总监（简历见附件）。

　　会议对聘任訚林先生、郑宁丽女士为公司副总裁以及聘任王小龙先生为公司副总裁、财务总监进行了逐项表决，表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了独立意见，同意公司董事会聘任訚林先生、郑宁丽女士为公司副总裁，同意公司董事会聘任王小龙先生为公司副总裁、财务总监。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

　　截至本决议公告披露日，公司原副总裁肖笛波先生、原副总裁刘学明先生不再担任本公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　截至本决议公告披露日，肖笛波先生持有本公司股份6,600股，刘学明先生持有本公司股份8,500股。肖笛波先生、刘学明先生已按照《公司法》等相关法律、法规的规定，承诺离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

　　公司独立董事发表了独立意见，同意公司董事会指定副总裁訚林先生代行总裁职权。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》

　　黄锡军先生、陈薇女士均已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，分别具备履行董事会秘书、证券事务代表职责所必需的专业知识，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定及《公司章程》的规定。

　　会议对聘任黄锡军先生为董事会秘书，聘任陈薇女士为证券事务代表进行了逐项表决，表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了独立意见，同意公司董事会聘任黄锡军先生为董事会秘书。具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

　　1.申光明先生，1973年3月生，大学学历，法律专业。现任桂林旅游投资集团有限公司（本公司控股股东）党委、董事、副董事长，本公司、第七届董事会董事；曾任桂林市人民政府办公室秘书科科长、桂林市人民政府督查室副主任、桂林市人民政府副处级督查专员、桂林市人民政府正处级督查专员、桂林市人民政府督查专员、桂林市人民政府办公室二级调研员。

　　申光明先生现任本公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司党委、董事、副董事长；与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　2.訚林先生，1973年6月生，研究生学历，投资经济管理专业，经济师。2004年3月至今在本公司工作，现任本公司党委委员、第七届董事会董事；曾任本公司总经济师、运营总监、副总裁、第五届董事会董事，桂林两江四湖旅游有限责任公司、董事长、总经理，桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事。

　　訚林先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份7,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

　　3.郑宁丽女士，1976年2月生，在职研究生学历，企业管理专业。2006年3月至2022年11月在桂林旅游投资集团有限公司（本公司控股股东，曾用名：桂林旅游发展总公司）工作，曾任桂林市景区旅游经营管理有限责任公司（桂林旅游投资集团有限公司独资子公司）总经理、党支部，桂林旅游发展总公司营销中心副总经理，桂林旅游发展总公司公园管理分公司党支部、总经理，桂林华之冠旅游开发有限公司（桂林旅游投资集团有限公司控股子公司）董事长、总经理，桂林漓江游览开发公司（桂林旅游投资集团有限公司独资子公司）党总支部；2022年11月至今在本公司工作，现任本公司党委委员、第七届董事会董事。

　　郑宁丽女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

　　4.王小龙先生，1983年8月生，工商管理专业，硕士学位。现任本公司党委委员，广西演出协会第四届常务理事；曾任桂林市文化产业投资有限责任公司副总经理（主持全面工作），桂林市文化体育产业投资发展集团有限公司总经理助理、董事、副总经理，桂林市文投物业服务有限公司执行董事、总经理，桂林大剧院管理有限公司执行董事、总经理，桂林市园博园资产管理有限责任公司监事，桂林有礼旅游产品有限公司董事，桂林大剧院文化艺术有限公司董事长。

　　王小龙先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

　　5.黄锡军先生，1965年1月生，双学士，工程师职称。1998年至今在桂林旅游旅游股份有限公司工作，2008年至今任公司董事会秘书；曾任公司证券部总经理，董事会办公室主任，证券事务代表，董事长助理，井冈山旅游发展有限公司董事、监事。

　　黄锡军先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份6,000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

　　6.陈薇女士，1979年4月生，本科学历，经济学专业，经济师。2000年至今在本公司工作，现任本公司证券事务代表、证券部总经理，桂林资江丹霞旅游有限责任公司董事，贺州温泉旅游有限责任公司监事，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事，桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司监事，井冈山旅游发展股份有限公司监事。

　　陈薇女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开的2023年第一次临时股东大会已选举产生第七届监事会，全体监事同意豁免公司第七届监事会2023年第一次会议通知时限，决定于2023年3月21日16:30（公司2023年第一次临时股东大会结束后）在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室召开公司第七届监事会2023年第一次会议，张向荣监事为会议召集人。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名(其中：委托出席的监事人数0人)。会议由监事张向荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　张向荣先生，1975年4月生，本科学历，人力资源管理专业，会计师、审计师。现任本公司党委委员、第七届监事会监事；曾任永福县纪委、桂林市永福县监察委副主任、桂林旅游发展总公司（本公司控股股东，现名：桂林旅游投资集团有限公司）纪委、本公司纪委。

　　张向荣先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形。返回搜狐，查看更多