桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本公司主要从事天然健康产品的生产经营业务，持续专注于植物功能性成分提取领域。植物提取物是以植物为原料，按照客户的使用目的，经过物理人工提取分离过程，定向获取和浓集植物或天然中草药中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效成分结构形成的产品。公司已成功研究开发出近300个标准化植物提取产品，产品包含罗汉果提取物、甜叶菊提取物、工业大麻提取、茶叶提取物及其他保健护肤提取物（如：八角提取物莽草酸、红景天提取物、积雪草提取物、淫羊藿提取物等）。行业上游主要涉及农业，下游产品应用行业涵盖食品、饮料、医药、保健品和化妆品、动物饲料等行业。

　　子公司Layn USA负责公司在整个美洲地区植物提取物的销售、物流和市场推广工作，辐射美国、加拿大、墨西哥以及中南美等市场区域，推动公司产品进入美洲主流品牌市场和及时响应客户需求。

　　子公司Layn EUROPE负责公司在整个欧洲地区植物提取物的销售、物流和市场推广工作，是公司的欧洲营销中心。

　　子公司优植生活的主要业务是基于公司在天然植物提取领域积累的经验，开展特色农产品、功能性无糖软糖、益生菌、袋泡茶、罗汉果风味水饮料等天然健康消费品的研发、生产和销售。

　　子公司Layn Holding Group主要负责工业大麻领域相关的投资活动；孙公司HempRise主要负责公司美国工业大麻工厂及研发中心的建设和运营。

　　控股子公司华高生物主要负责茶多酚、速溶茶、茶氨酸、茶黄素、白藜芦醇等提取物系列产品的研发、生产及销售。

　　天然甜味剂：公司天然甜味剂业务主要产品为甜叶菊提取物及罗汉果提取物，二者均是目前代糖行业的明星品种，具备“天然”属性及成本优势。公司深耕植物提取行业20多年，在甜叶菊提取物及罗汉果提取物的生产、销售、工艺技术等方面有着较成熟的经验，具备保证产品质量稳定性、均一性的强大品控能力，产能及年度销量居全球天然甜味剂供应商前三。

　　工业大麻提取物：公司在美工业大麻CBD提取工业产能排名全美第一，被工厂所在地印第安纳州政府列为当地工业大麻示范性项目，是全美少数实现规模化、工业化生产的工业大麻提取厂商之一。

　　茶叶提取物：在茶叶提取市场中，公司茶叶提取产品市场份额排名第一，产品种类基本涵盖茶叶已知所有可提取的成分种类，品类齐全。

　　全产业链：公司上游合作建立了种植基地，生产端已掌握300多种天然植物提取成分，并在销售端布局了覆盖全球的四大营销中心，终端拥有独立的研发平台及销售团队，且拥有独立的第三方检测实验室，是植物提取行业中少数拥有全产业链平台的企业。

　　报告期内，公司及子公司按业务模块，建立了规范的业务流程和经营体系。植物提取业务构建了采购+生产+研发+销售的经营模式；终端消费品业务主要采用采购+OEM+销售的经营模式；建筑工程业务为采用BT项目的经营模式。

　　（1）采购模式：利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。公司设有专门的采购部门，制定原材料的采购标准、采购计划，建立供应商评价与选择（含比价）机制，公司通过对供应商的评估选择供货单位，签订采购合同，明确双方责任。采购合同需要经过采购部、审计部、财务部和主管经理审阅后方可执行。同时，对于一些原材料的采购，公司通过建立“公司+基地+农户”的合作模式，从种植户直接采购，既强化了公司对原料的管控，又降低了采购成本。

　　（2）生产模式：公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产。生产部根据销售部提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划。生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理。QA对整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品的质量进行检验监控。公司坚持“成本领先”战略，通过优化组织机构，加强设备技术改造来提升劳动生产率，控制生产成本。

　　（3）研发模式：公司采取自主研发和联合研发模式。自主研发模式：公司内部设立了博士后科研工作站、工程技术研发中心、植物科学创新中心、上海健康产品研发平台新产品、应用配方、新工艺、种苗研发及培育等方面的研究开发，取得不凡成效。本报告期末，公司已取得68项发明专利。联合研发模式：公司目前与中科院天津生物工业研究所、上海药物研究所、广西植物研究所、湖南农业大学、华东理工大学、广西大学、广西师范大学、桂林医学院、桂林理工大学等众多高校和研究所建立了合作关系，在人才培养、项目研究、成果转化等方面开展产学研合作，充分利用科研院校研发资源优势，开展关键技术的联合开发，有效整合人才、资金和信息资源，促进了科技成果转化和关键技术研究应用。

　　（4）销售模式：坚持推进大品种战略，深化营销模式整合。公司近年来陆续建立了桂林、上海、美国洛杉矶、意大利萨沃纳四大销售中心，形成了覆盖全球市场的营销模式。公司销售团队注重产品的市场属性分析，明确产品定位，提供深度的产品配方解决方案，采取终端直销方式，进一步深化、细化、优化、市场服务和管理，强化技术销售能力，提升营销质量。

　　（1）截至2021年12月31日，公司BT项目已累计完成工程产值约20亿元，已累计收到回购款16.034亿元。公司BT项目的主体工程已建设完毕，该项目结束后，公司不再开展新的BT项目。

　　（2）公司在美工业大麻提取工厂项目预计投入将达到8,000万美元左右，目前公司正积极克服疫情影响，大力开展技术人员委派和设备及工艺调试工作，预计将于2022年6月30日前达成正式量产。至此,工业大麻提取产品将正式列入公司销售目录。

　　报告期内，公司合并报表范围内实现营业总收入105,323.54万元，较2020年度同比增长34.40%，主要驱动因素如下：

　　随着全球健康概念的快速普及和消费水平的提高，消费者对于大健康产品的需求日益增长，“回归自然，崇尚天然”的消费偏好逐渐崭露头角，消费者在选择食饮、保健品、化妆品等也日益趋向使用天然植物来源的产品，大健康产业的加速兴起有效带动植物提取行业的业绩增长。尤其是近年消费者对减糖、无糖产品的追求，“零糖”、“零脂”产品快速成为消费市场的热点，也让天然甜味剂一跃成为植物提取行业的明星单品，2021年公司天然甜味剂业务实现营业收入63,356.63万元，同比增长54.86%，占公司总营收的60.15%，成为带动公司业绩高速发展的主要驱动因素。

　　近年，消费者对于天然健康产品消费偏好的兴起，有效推动更多消费品牌商研发及推出更多添加植物提取物的终端健康产品；同时，随着植物提取企业提取工艺的改善及配方应用能力的提升，消费品牌商获取提取物及配方应用的成本逐步降低，有利于推动消费品牌商加快开展更多天然健康产品的研发与推出，不断创新更多应用场景，从而也带动上游植物提取企业的发展与壮大，2021年公司植物提取板块实现营业收入101,525.60万元，同比增长55.64%。

　　近年来，全球各国陆续推出各项健康相关政策法规，促进消费向绿色、健康、安全发展，尤其是鼓励消费者减少蔗糖摄入量，倡导使用符合食品安全标准的甜味剂，部分国家和地区将降糖提升到国家强制管控层面，出台政策征收“糖税”，有效推动下游消费品牌商选择天然甜味剂代替蔗糖应用至更多消费领域。

　　控股子公司华高生物2021年度营业收入18,843.32万元实现全部并入，相比较2020年仅并入四季度营业收入4,770.60万元，对公司报告期总营业收入做出一定业绩贡献。扣除该影响后，公司植物提取业务同比增速为36.75%。

　　2021年3月9日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行，公司拟向公司控股股东秦本军发行不超过165,470,085股股票（含本数），募集资金总额预计不超过96,800.00万元（含），扣除发行费用后募集资金将用于甜叶菊提取工厂建设以及莱茵天然健康产品研究院建设项目。

　　2021年9月6日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2843号），核准公司非公开发行不超过 165,470,085 股新股，本批复自核准发行之日起12个月内有效。详细情况见公司于2021年9月7日刊登于巨潮资讯网（）《关于公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（2021-065）。

　　报告期内，为加快推进甜叶菊专业提取工厂的建设，公司同步开展项目用地、厂房设计等非公开发行的前期筹建工作，目前，公司全资子公司桂林莱茵健康科技有限公司按照法定程序以3,390万元人民币竞得桂林市临桂区自然资源局以挂牌方式出让的编号为202033号宗地，该宗地将用于满足公司本次非公开发行募投项目建设的用地需求。公司预计甜叶菊专业提取工厂的建设周期为2年。该生产线的建设一方面将有力地扩展公司产能，提升甜叶菊业务规模，另一方面，专业的提取生产线也将有效地降低产品生产成本，提升产品利润率。公司预计项目投入使用后可实现年均销售收入145,699.12万元，年均净利润15,879.00万元（不含建设期），对于强化公司大单品竞争力，提升业务发展空间和盈利水平，为推动公司天然甜味剂业务规模达成全球第一的目标发挥关键作用。

　　2021年，全球新冠肺炎疫情仍在蔓延，人员交流和经济活动都受到较大影响，公司在美工业大麻项目面临着人员入境限制、设备运输困难、当地疫情安全等巨大建设压力。在此期间，公司上下一心，直面困难，与美国公司团队高效配合，全力推动工业大麻工厂建设进度。截止本报告披露日，公司分批组织国内员工赴美开展设备和工艺的调试和优化工作，并为项目量产后的稳定运营开展美国员工技能培训，公司预计2022年上半年将完成调试并达到量产状态。

　　工业大麻提取物应用场景非常丰富，基本涵盖所有植物提取物产品的应用场景，如膳食补充剂、食品、饮料、化妆品、医药、宠物食品等众多领域。2021年，公司依托已建立的销售渠道优势，积极对接下游品牌客户。截止本报告披露日，公司孙公司HempRise与美国一家工业大麻产品提供商签订《受托加工意向协议》，公司初步估计上述意向性协议加工费金额将达到255-570万美元。报告期内，公司持续推进国际专利申报、FDA GRAS认证申请准备等工作，为工业大麻业务的长远发展奠定基础。

　　公司认为工业大麻提取物或将成为植物提取行业历史上应用领域最广、市场空间最大、消费者认知最深入的大单品。因此，公司在行业早期阶段提前布局，建立大规模生产及成本领先的先发优势，将补齐全球工业大麻提取规模化供应的短板，有力推动下游大型品牌商加快工业大麻相关产品的市场拓展，进一步巩固公司全球植物提取行业的领军地位，为公司未来业务持续增长做出重大贡献。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月13日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》。

　　根据2021年4月召开的公司2020年度股东大会审议通过的《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2021年度薪酬方案的议案》，独立董事津贴的标准为6万元人民币/年（税前），非独立董事津贴的标准为3.6万元人民币/年（税前），监事津贴的标准为2.4万元人民币/年（税前）。

　　高级管理人员的年度薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，岗位职责及工作业绩等因素确定。在公司任职的董事、监事按其在公司所任职务领取相应报酬。

　　根据《公司章程》、《董事津贴制度》、《监事津贴制度》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体内容如下：

　　（1）董事薪酬方案：年薪=基本年薪+绩效年薪+津贴，董事津贴为3.6万元人民币/年（税前），按月发放。如董事在公司担任其他职务的，除董事津贴以外另按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬，薪酬区间为30万元至120万元；董事未在公司担任其他职务的仅领取董事津贴，按月发放。

　　（3）监事薪酬方案：股东监事津贴的标准为2.4万元人民币/年（税前），按月发放。如监事在公司担任其他职务的，除监事津贴以外另按其担任的具体职务领取薪酬。

　　（4）公司高级管理人员薪酬：年薪=基本年薪+绩效年薪+津贴+奖金，公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬，薪酬区间为30万元至120万元。

　　1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“莱茵生物”）及下属部分控股子公司根据日常经营需要，2022年度预计与桂林莱茵康尔生物技术有限公司（以下简称“莱茵康尔”）、广西桂林锐德检测认证技术有限公司（以下简称“桂林锐德”）发生日常关联交易，交易内容为办公场地租赁业务、检测认证业务。2021年度实际发生日常关联交易总额约为622.94万元，预计2022年度与关联方发生的日常关联交易总额为不超过1,150万元。

　　2、2022年4月13日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事秦本军先生已回避表决。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限内，不需要提交股东大会审批。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　上述交易不存在实际发生总额超出预计总额的部分达到《股票上市规则》规定需履行审议及披露义务的情况。

　　其中，2021年度公司向桂林锐德采购的含量检测服务减少38.58%的原因系公司于2020年底新建立了检测实验室，部分含量检测业务经由公司自主完成，因此有小幅度减少。除此之外，上述交易中未存在实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异的情况。

　　根据公司2022年度经营计划及桂林锐德承担的检测业务内容，公司预计2022年度与桂林锐德的检测认证服务体量将可能发生较大增长。

　　经营范围：化妆品的研发及其技术转让；水利水电、市政工程、建筑工程、装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；机电工程安装、施工（电梯、压力容器除外）；健康养老产业投资、开发、经营与管理；对房地产项目的投资、房地产开发、销售；房地产信息、商务信息咨询服务（证券、期货咨询除外）；建筑材料、装饰材料的销售；物业服务；旅游业的经营与投资、酒店管理；苗木种植与销售；预包装食品兼散装食品、日用品的批发、零售，农副土特产品的销售（粮食除外）。

　　2、财务数据：截至2021年12月31日，莱茵康尔的资产总额为107,928.06万元，净资产为30,588.75万元；2021年度，莱茵康尔的营业收入为460.02万元，净利润为-552.78万元，以上数据未经审计。

　　莱茵康尔为公司关联法人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，莱茵康尔属于公司关联方。

　　莱茵康尔系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。

　　经营范围：产品认证技术服务；计算机软硬件服务；食品、饲料、化妆品、环境、植物及提取物、药品、农产品、畜产品的检测及技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、财务数据：截至2021年12月31日，桂林锐德的资产总额为3,829.76万元，净资产为2,571.05万元；2021年度，桂林锐德的营业收入为2,820.08万元，净利润为547.74万元，以上数据未经审计。

　　公司副总经理罗华阳先生在浙江锐德检测认证技术有限公司担任董事，桂林锐德系浙江锐德检测认证技术有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，桂林锐德属于公司关联方。

　　桂林锐德系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，其主要财务数据及其实际经营情况亦相对稳定，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。

　　公司及部分子公司因日常办公需要，向莱茵康尔租赁办公场地。各方根据相关法律法规的要求、公允的市场价格，分别签署2022年度《办公场地租赁合同》，合同经双方单位盖章、代表签字后生效。合同中约定的金额为租赁费及物业服务费两项费用（含税），水电费用另结算，乙方应于每月15日前支付当月场地租赁费及物业费到甲方指定收款帐户，甲方在收到款项十个工作日内提供上述费用的相关票据。

　　公司因日常经营及发展的需要，拟向桂林锐德采购植物提取物、食品、保健食品及其原料、辅料的检测认证服务，将根据实际需要，以市场价格为参考基础，双方友好协商定价，签署交易协议。

　　公司已于2017年11月搬迁至新厂办公，公司原位于临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园的土地及厂房等不动产系关联方莱茵康尔资产。公司及部分子公司根据日常经营及发展的需要，为保证业务运营的持续稳定，避免不必要的搬迁成本，需继续使用秧塘工业园部分办公场场所。

　　公司各类产品必须经过严格的检测认证，采购检测认证服务属公司日常经营及发展的基础需求，公司与桂林锐德双方信任度高，桂林锐德按照大客户价格给予公司优惠，与桂林锐德开展检测技术等业务方面的协作可在服务价格、运输成本及沟通成本等方面降低公司检测成本。

　　公司预计的2022年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价原则公允，收付款条件合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。预计上述日常关联交易将会持续，但不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖。

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》《关联交易规则》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可和独立意见如下：

　　2022年度，公司及下属部分子公司根据日常经营需要，拟与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司、广西桂林锐德检测认证技术有限公司发生日常关联交易。公司对此关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事秦本军需要回避表决。

　　我们认为：本次关联交易是根据近几年公司与上述关联方关联交易的实际发生额与2022年度的经营预测做出的，均为日常经营业务需要而发生的交易。

　　本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事秦本军先生回避了表决，非关联董事经表决一致通过全部预计的日常关联交易事项，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。

　　经审核，监事会认为：董事会对公司2022年度日常关联交易预计的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易规则》等规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月13日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保的议案》。为满足公司全资子公司桂林莱茵投资有限公司（以下简称“莱茵投资”）、控股子公司成都华高生物制品有限公司（以下简称“华高生物”）经营活动的资金需求，2022年度，公司同意为莱茵投资和华高生物向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）分别提供不超过人民币（外币按汇率换算）2亿元和8,000万元额度的担保，实际担保事项发生时，华高生物其他股东应提供相应的反担保措施，包括但不限于以其持有的华高生物股份、个人名下的公司股权和资产提供担保或个人连带责任担保等。上述两项担保具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。该事项尚需公司2021年度股东大会审议通过。

　　经营范围：食品添加剂（茶多酚；茶多酚棕榈酸酯；茶黄素；绿茶酊；红茶酊）的生产；茶制品的生产；保健食品（原料提取物）的生产；饲料原料和饲料添加剂的生产；植物浸膏/粉（不含药品、危险品和国家限制品种）的研究、加工及销售；精细化工产品（危险化学品除外）的制造及销售；货物进出口、技术进出口（以上项目不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；其他无需许可或审批的合法项目。

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。

　　为满足子公司经营及业务发展的需要，董事会同意为全资子公司莱茵投资、控股子公司华高生物向金融机构申请综合授信分别提供不超过人民币2亿元及8,000万元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。本次担保有利于保障相关子公司持续、稳健发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保的对象为公司的全资子公司及控股子公司，财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

　　为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2022年度股东大会召开日为止。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　经过认真审查，我们认为：本次对外担保对象为公司合并报表范围内的子公司，无其他对外担保，风险可控，且有助于子公司业务发展。本次对外担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们一致同意2022年度公司对莱茵投资、华高生物提供的担保额度事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为5500万元，不存在逾期担保情况，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2022年4月13日召开，会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2021年度的审计工作中，致同遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，考虑到审计工作连续性和稳定性，公司拟续聘致同为公司2022年度审计机构，期限一年，审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　致同已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2021年末，致同从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入 16.79 亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36 万元。

　　致同已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　拟签字项目合伙人：岑敬，1998年成为注册会计师，2001开始从事上市公司审计、2019 开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年为2家上市公司签署或复核审计报告。

　　拟签字会计师：何宇，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计、2019年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年为2家上市公司签署或复核审计报告。

　　项目质量控制复核人：杨志，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在本所执业，2019年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告8份。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　本期审计费用80万元，其中财务报表审计费用55万元，内部控制审计25万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上期审计费用增长45%。本期审计费用增长系公司2021年度开始并入深交所主板增加内部控制审计服务所致。

　　公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　事前认可意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。能够满足公司2022年度财务审计、内部控制审计的工作要求，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2022年度财务审计、内部控制审计的工作要求。我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案，并同意将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司于2022年4月13日召开的第六届董事会第十二次会议，本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》，董事会同意续聘致同为公司2022年度审计机构。

　　公司于2022年4月13日召开的第六届监事会第十次会议，本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》，经审核，监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，因而同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　5、拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月13日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十次会议，会议审议通过了关于公司《2021年度利润分配预案》，现将有关情况说明如下：

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润118,438,152.08元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金12,087,938.31元，2021年初公司合并报表未分配利润573,054,942.52元，2021年末公司合并报表口径可供股东分配利润为651,144,419.29元（每10股未分配利润10.1387元）。

　　在综合考虑公司发展战略、资金状况及非公开发行实施进展的前提下，公司拟定的2021年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　2021年9月，公司非公开发行股票项目已取得中国证监会核准批复，目前非公开发行股票工作正在按进度积极推进中，具体发行完成时间待定。公司本次非公开发行募投项目之“甜叶菊专业提取工厂建设项目”拟投入7.3亿元，占最近一期经审计净资产的39.58%，属于重大项目支出。在本次非公开发行完成前，募投项目建设的资金需求，公司将以自有或自筹资金先期投入，保证甜叶菊专业提取工厂的建设实施，如最终募集资金无法完全满足募投项目的建设需要，公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行等方式解决募投项目建设资金需求。截至目前，公司已使用自有资金3,390万元购买了非公开发行用地，并同步开展了建筑设计、环评报告等前期筹建工作。

　　基于公司目前处于有重大资金支出安排期间，公司需要足够的资金储备来满足公司经营发展及募投项目的顺利实施，缓解公司产能扩张和外延式发展可能出现的现金压力，综合考虑全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。

　　根据《证券发行与承销管理办法》的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽然经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”结合《公司法》和《公司章程》的规定，年度股东大会必须在次年6月30日前召开，且权益分派必须在股东大会召开后2个月内完成。

　　鉴于发行完成时间暂无法确定且批文有效期至2022年8月31日止，可能存在发行工作与年度分红时间上的冲突，为保障公司本次非公开发行股票融资项目顺利实施，推进“甜叶菊专业提取工厂建设项目”项目尽快落地，公司拟定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　公司上市以来充分重视广大投资者，特别是中小投资者的合理投资回报，积极回馈广大投资者，近三年（含本报告期）公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可供分配利润的54.68%，公司2021年不进行利润分配，符合《公司章程》及公司《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的要求。公司将结合非公开发行股票项目推进情况，适时规划后续分红安排。

　　综上，公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定和要求，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划等，统筹考虑了公司发展阶段、未来资金需求、非公开发行项目的进展情况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司未分配利润拟用于满足募投项目先期投入和日常研发、生产、销售等经营发展需求，以促进公司长远健康发展。公司一贯重视投资者的合理投资回报，未来将继续严格遵守相关法律法规和《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在兼顾公司可持续发展的前提下，积极履行利润分配政策，为投资者提供分享经济增长成果的机会。

　　经核查，我们认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、未来资金使用需求、非公开发行实施进展、股东回报规划等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》等规定和要求，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，同意公司提出的2021年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　公司2021年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司未来资金需求、非公开发行实施进展以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益特别是中小投资者的长远利益。因此，监事会同意本次不进行利润分配的预案。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 关于召开第六届董事会第十二次会议的通知于2022年4月3日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2022年4月13日上午10：00以现场会议的方式召开，现场会议召开地点为桂林市临桂区人民南路19号公司四楼会议室。本次会议应亲自出席董事7名，实亲自出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　与会董事认真听取了公司总经理秦本军先生代表公司经营管理层所作的2021年度公司各项工作计划的执行情况报告，认为2021年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观线年度的主要工作和公司整体运作情况。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度董事会工作报告》；[该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职。《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（）。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度报告全文及摘要》；[该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度财务报告》；[该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　公司2021年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2022）第450A009702号）。

　　6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度利润分配预案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润118,438,152.08元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金12,087,938.31元，2021年初公司合并报表未分配利润573,054,942.52元，2021年末公司合并报表口径可供股东分配利润为651,144,419.29元（每10股未分配利润10.1387元）。

　　在综合考虑公司发展战略、资金状况及非公开发行实施进展的前提下，公司拟定的2021年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号2022-024）。

　　7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于支付2021年度审计费用的议案》；[该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　根据工作量及双方的业务约定书约定，会议决定支付公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务报表及内控审计费用80万元。

　　8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　鉴于公司2021年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，此次担任我公司财务和内控审计机构，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表审计意见。董事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度向金融机构申请综合授信的议案》；[该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　根据公司持续生产经营的需要，保证公司及控股子公司日常经营活动的资金需求，2022年度公司拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请不超过人民币（外币按汇率换算）10亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生并存续的借款），担保方式为包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产（含公司持有的桂林银行股份有限公司股权）提供质押、抵押及保证担保等。

　　为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2022年度股东大会召开日为止。

　　10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度为子公司提供担保的议案》；[该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　为满足子公司经营及业务发展的需要，董事会同意为全资子公司莱茵投资和控股子公司华高生物向金融机构申请综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）分别提供不超过人民币（外币按汇率换算）2亿元、8,000万元额度的担保，具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。本次担保有利于保障公司持续、稳健发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保的对象为公司合并报表范围内的子公司，财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。

　　为确保资金需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2022年度股东大会召开日为止。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　11、会议审议《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》；本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。 [公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：2022-020）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见]

　　公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。公司《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　13、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；[关联董事秦本军先生回避表决，公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见]

　　公司及下属部分子公司因日常经营需要，需要与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司发生日常关联交易，交易内容为办公场地与仓库的租赁业务。公司因日常经营需要，需要与关联方桂林锐德发生日常关联交易，交易内容为采购检测认证服务。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-021）。

　　14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；[该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了致同专字（2022）第450A006503号鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-025）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月13日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第六届董事会第十二次会议于2022年4月13日审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年5月6日上午9:15—9：25，9：30—11:30以及下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票时间为2022年5月6日上午9:15至下午15:00。

　　（1）截至2022年4月28日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其受托代理人（授权委托书见附件二）；

　　（1）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。[独立董事述职报告详细内容见巨潮资讯网(。

　　（2）上述提案已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的《第六届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-018）、《第六届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-019）。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电线:00至15:00；

　　本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票（网络投票的具体操作流程见附件一）。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（）开始投票的时间为2022年5月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月6日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席桂林莱茵生物科技股份有限公司2021年度股东大会，并对以下议案行使表决权。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开公司第六届监事会第十次会议的通知于2022年4月3日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2022年4月13日下午14:00在桂林市临桂区人民南路19号公司四楼会议室召开。会议应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，全体高管列席了会议，会议由监事会主席李元元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度监事会工作报告》；[该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度报告全文及摘要》；[该议案尚需提交2021年度股东大会审议]

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年度报告全文》同日刊登于巨潮资讯网（），《2021年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度财务报告》；[该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　公司2021年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2022）第450A009702号）。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度利润分配预案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润118,438,152.08元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%法定盈余公积金12,087,938.31元，2021年初公司合并报表未分配利润573,054,942.52元，2021年末公司合并报表口径可供股东分配利润为651,144,419.29元（每10股未分配利润10.1387元）。

　　在综合考虑公司发展战略、资金状况及非公开发行实施进展的前提下，公司拟定的2021年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号2022-024）。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的议案》；[公司独立董事已就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见，该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　鉴于公司2021年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，此次担任我公司财务和内控审计机构，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表审计意见。董事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　6、会议审议《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》；本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决。 [公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：2022-020）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。公司《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　公司及下属部分子公司因日常经营需要，需要与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司发生日常关联交易，交易内容为办公场地与仓库的租赁业务。公司因日常经营需要，需要与关联方桂林锐德发生日常关联交易，交易内容为采购检测认证服务。

　　经审核，监事会认为：董事会对公司2022年度日常关联交易预计的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易规则》等规定和要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-021）。

　　9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；[该议案需提交2021年度股东大会审议]

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，对公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行鉴证，并出具了致同专字（2022）第450A006503号鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]224号文《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司配股的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2019年4月9日至15日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票12,793.34万股，发行价为每股人民币3.77元。截至2019年4月19日，本公司共募集资金48,230.88万元，扣除发行费用1,194.30万元后，募集资金净额为47,036.59万元。

　　上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2019]第45040003号《验资报告》验证。

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目27,859.22万元，募集资金累计用于补充流动资金14,060.00万元，尚未使用的金额为6,604.31万元（其中募集资金5,117.37万元，专户存储累计利息扣除手续费1,499.91万元，汇兑损益-12.97万元）。

　　（1）以募集资金直接投入募集投项目6,630.55万元。截至2021年9月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目34,489.77万元。

　　（2）工业大麻提取及应用工程建设项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出0.00万元。

　　综上，截至2021年9月30日，募集资金累计投入募投项目34,489.77万元，募集资金累计用于补充流动资金14,060.00万元，公司募集资金已全部使用完毕。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》等文件的规定，结合本公司实际情况，公司于2021年6月对《桂林莱茵生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）进行了修订。该管理制度已经本公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2019年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　2019年10月8日，经本公司第四次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附表2。

　　公司将继续根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　经核查，光大证券认为，截至2021年12月31日，莱茵生物2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。