【深度】财务数据前后打架，美的集团分拆“麻雀”公司上市存四大疑问

来源：互联网
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2020-09-28
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在预告两个月后，美的集团（000333.SZ）分拆美智光电科技股份有限公司（下称美智光电）上市预案出炉。

9月26日，美的集团公告，公司拟将控股子公司美智光电分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，美的集团股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对美智光电的控制权。

界面新闻发现，这项分拆预案存在一定瑕疵。

美智光电财务数据前后差异大？美的集团和美智光电之间的关联交易金额具体多少？为何分拆前夕，美的集团高管层突击入股？美智光电主营业务为何两年两变？

美的集团对相关信息未进行详尽披露，分拆预案还有诸多疑问待解。

疑问一：财务数据前后不一致，审计出了什么问题？

美智光电成立于2001年，是美的集团旗下从事照明业务的子公司。美的集团直接和通过美的创新投资有限公司合计持有美智光电56.70%股权，为后者控股股东。

值得注意的是，在近三个月期间，美的集团前后两次披露了美智光电的财务数据，但前后数据不一致。

7月4日，美的集团在美智光电实施多元化员工持股计划方案时，披露了一份美智光电一年及一期的财务数据。此次拟分拆上市，美的集团又披露了一份未经审计的美智光电近三年的相关财务数据。

同一标的公司的这前后两份财务数据差异颇大。

第一份美智光电2019年财务数据（审计数）显示，公司截至2019年12月31日的资产总额为6.22亿元。在9月26日上述数据就变成了6.35亿元，增加了1300万元。

同时，美智光电2019年营业收入由首次披露的7.13亿元降为最新披露的7.01亿元，减少了1200万元。

第一次披露的去年净利润为2453.32万元，第二次披露的为归属于母公司股东的净利润为1937.26万元。无论是从美的集团对其持股比例为变更前的50%，还是变更后的56.7%，净利润数据均无法前后对应。

三个月前的财务数据还披露了一季度业绩情况，此次披露时最近一期财报数据却未披露。

从“审计数”到退至“未经审计”数，这里面，审计出了什么问题？

来源：美的集团关于在美智光电实施多元化员工持股计划方案的公告（2020年7月4日）

美智光电财务数据来源：美的集团分拆所属子公司美智光电至创业板上市的预案（2020年9月26日）

“这就奇怪了，不应该出现这种情况。”一位投行人士郭先生对界面新闻表示出不理解。“唯一的可能性是，第一次上市公司披露方案时，是站在从上市公司整体的角度。因为母公司2019年年报经审计，子公司相当于也审计过。此次分拆上市，又要走相应预批的程序，披露分拆主体的三年数据，所以此次叫未经审计数。”

若真如此，那么，如果美智光电后续招股书数据与7月披露的经审计数据依然不一致的话，是否能说明美智光电“否定”了美的集团经审计的数据呢？

疑问二：关联交易有多少？不严重到到底有多重？

上市公司与分拆子公司之间的关注点离不开关联交易和同业竞争两个话题。

公告表示，2017年至2019年，美智光电与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景。

不过公告并未具体披露双方往来的关联交易涉及金额几许。

同时，美的集团的公告措辞对自己十分“宽容”。公司认为，本次分拆后，公司与美智光电不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

然而，关联交易是否影响独立性，是否显失公平，需要具体数据披露方能自证。投资者也才能更清晰地明了不存在“严重影响”的具体程度如何。

来源：美的集团分拆所属子公司美智光电至创业板上市的预案

公告称，本次分拆上市后，关联交易情况不会发生重大变化。“发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和美智光电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及美智光电利益。”

言下之意是，这种“不严重影响独立性”的关联交易还会持续。

关联交易金额多少，对美智光电业绩贡献多少？都是个谜。

在同业竞争方面，美的集团下属企业与美智光电均涉及空调线控器业务，此外，美的集团及其控制的其他企业与美智光电主营业务不存在同业竞争。

美的集团认为，公司空调线控器业务的收入及毛利占美智光电的比例均较小，不会对美智光电本次分拆上市构成重大不利影响。

此处亦未具体披露空调线控器业务的具体收入情况。

疑问三：美智光电股权结构变化未充分披露，分拆前管理层突击入股。

在分拆预案中，对美智光电的股权结构变化未进行充分披露。

美智光电变更前股权结构为：美的集团、宁波美顺投资合伙企业（有限合伙）（下称宁波美顺）各持有50%。宁波美顺为美智光电核心经营管理及技术团队、骨干员工设立的持股平台。

就在今年7月，方洪波携十位高管成立员工持股平台突击成股东。美智光电才形成最新股权结构。

美智光电最新股权结构

宁波美翌升创业投资合伙企业（有限合伙）（下称宁波美翌）和宁波泓太立美创业投资合伙企业（有限合伙）（下称宁波泓太）为美的集团部分董、监、高以及其他对公司经营发展承担核心责任的全球合伙人和其他事业合伙人的持股平台，合计持有美智光电20%股份。

这份名单中，有美的集团董、监、高10名，分别为董事长总裁方洪波，七位副总裁殷必彤、顾炎民、王建国、张小懿、肖明光、王金亮、李国林，财务总监钟铮，监事会主席刘敏以及董秘江鹏。

宁波美翌合伙企业份额情况

宁波泓太合伙企业份额情况

转让时评估值为4.03亿元。方洪波个人斥资1225万元参与其中，占比最高。

可以预想的是，这部分股权待美智光电上市后，将大幅增值。

“让美的集团的高管及核心员工、美智光电的高管实现身价倍值，这是美的分拆最重要一个目的。”家电行业分析师梁振鹏在界面新闻采访时就做出上述评价。

“在我看来，美智光电是一个竞争力比较普通的公司。做照明这些年来，美智光电在照明行业竞争力一般，产品创新力一般，产品口碑也很一般。只要去建材市场走走，就能了解行情。美的的照明产品市场地位并不高。”因此，梁振鹏认为，美智光电就是一个小公司，美的集团将其分拆上市，这个事件本身就很蹊跷。“唯一能解释的，就是给他们的高管们找到一个身价倍增的平台和途径。我认为，这是分拆最主要的目的。”

在美智光电之后，9月15日，美的集团又在广东美云智数科技有限公司（下称美云智数）实施了多元化员工持股计划。参与的高管同样包括美的集团部分董、监、高；美的集团全球合伙人与事业合伙人；美云智数的核心经营管理及技术团队、骨干员工。

待美云智数项目成熟后，美的集团是否有意将其当成下一个美智光电分拆上市呢？有家电行业分析人士对界面新闻表示，不排除美的集团后续有继续分拆上市的计划。

作为家电龙头，美的集团在全球拥有子公司约200家，比肩美智光电者，优于美智光电者，比比皆是。

当然，分拆上市对母公司来说，利于推高其资本市场价值和整体盈利水平；对子公司来说可以拓宽融资渠道，增加知名度影响力；对员工来说，能伴随着企业的成长，并从企业成长中获得应得的利益这是一件多赢之事。

但在美智光电智能制造业务刚刚起步便急于推向创业板，似乎略显仓促。

疑问四：“麻雀公司”主营业务为何两年两变？

从体量上来看，美智光电是一家不折不扣的“麻雀”公司。

美智光电2019年度归属于母公司所有者的净利润为1937.26万元，美的集团享有的美智光电的净利润占归属于上市公司股东净利润的比重为0.04%。

美智光电2019年末归属于母公司所有者权益为1.69亿元，美的集团2019年末合并报表中按权益享有的美智光电净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.08%。

就是这样一家规模小，盈利少的公司担当了被分拆大任。值得注意的是，美智光电在近两年主营业务还出现两次变化。

美智光电归类于当下热门的智能制造业务。分拆预案显示，其主营业务为照明及智能前装电气产品的研发、生产及销售。

不过，美智光电智能制造底蕴并不深。