华夏天信重启IPO：更换保荐机构二度辅导 信披瑕疵能否“洗白”？

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21世纪经济报道 杨坪

去年10月主动撤销科创板IPO申请的华夏天信，时隔多时继续向资本市场发起冲击。

近日，21世纪经济报道关注到，早已于2019年10月终止科创板IPO申请的华夏天信，重新在青岛证监局进行辅导备案，辅导机构由早前的中泰证券变更为民生证券。

根据启信宝数据显示，2020年3月，华夏天信刚刚经历了一轮增资，注册资本从15600万元增加至17384.82万元。据华夏天信官网显示，其在申报二次辅导前完成了一轮2亿元Pre IPO轮融资，投资对象包括东方富海、青岛国信集团、民生直投、中车基金等。

这轮融资或是华夏天信快速重启IPO的重要动力之一，但细究其首次IPO的申报材料及回复函细节，华夏天信科创板上市之路或依然面临重重险阻。

首先是关于其是否符合科创板定位问题，上交所曾在问询函中指出公司较多财务指标均同变频生产设备接近，且选取的可比公司均为行业知名变频设备生产企业，因此要求华夏天信结合财务表现进一步说明认定为新一代信息技术行业的合理性。

而随着另一家与华夏天信有着千丝万缕联系的企业——中加特也奔赴科创板，华夏天信埋藏已久的往事被一一揭开。根据中加特招股书显示，中加特高管团队邓克飞家族及创始人与华夏天信实控人李汝波之间存在错综复杂的利益关系，二者的业务也存在高度重合与竞争。

21世纪经济报道对比华夏天信与中加特招股说明书发现，双方的信披内容也存在不吻合之处。这些问题，还有待华夏天信在第二次IPO冲刺中解答。

包裹科技外壳的变频器设备生产商？

在招股说明书中，华夏天信自称“能源行业工业物联网技术的引领者之一 ”，主营业务包括智慧矿山操作系统平 台，感知执行层的智能传动设备、智能控制终端、智能传感器、矿用特种机器人 等产品，以及智能应用 APP 层的智慧安全、智慧生产等应用服务。

但具体来看，公司的主要产品多为变频技术在矿山等领域的应用，具体产品包括矿用智能隔爆变频器和矿用智能隔爆变频一体机。2018年、2019年1-6月，公司智能传动设备（即变频器设备）分别实现营收2.60亿元、1.40亿元，占公司总营收的比例分别为54.85%、50.91%。

2018年，华夏天信提出了软件定义传动的发展思路，推出了“智慧矿山操作系统平台”、“时空一张图”等产品和服务，但公开资料显示，华夏天信智慧矿山操作系统平台仅2018年贡献545.97万元，2017年、2019年上半年营收均为0.

“他们（华夏天信）主要从事变频技术在矿山等领域的应用，也属于国内知名企业，他们说2016年开始从事工业物联网技术在矿山的应用（主要包括通讯和综合自动化系统、监测系统、人员定位系统等硬件系统的建设），但好像没发现他们在智能煤矿‘一张图’智能管控平台，比如地测、通风、供电、采掘等管理等相关内容的研究和成果实际应用。”国内一名从事煤炭工业相关领域的人士受访指出。

事实上，这一疑问也同样出现在了上交所的问询函中，上交所要求华夏天信说明，核心技术人员如何在前述情形下短时间内开发出智慧矿山操作系统平台等相关核心技术、说明发行人的核心技术或者相关基础技术来源等一系列关于其“智慧矿山等业务核心技术的来源”等问题。

值得一提的是，尽管华夏天信在招股书中极力渲染自己在工业物联网的“领先优势”，但其可比上市公司选择的仍是变频器生产商。包括英威腾、 汇川技术、蓝海华腾，以及主营业务中包含矿用变频器的上市公司或其子公司的合康新能(300048.SZ)和中信重工开诚智能装备有限公司（中信重工的子公司）。

对此，华夏天信的解释是：“发行人在2018年率先推出智慧矿山操作系统平台，截至目前市场尚无同类产品。”

此外，据招股书显示，近三年报告期（2016年-2018年)内，华夏天信的研发投入占营业收入比例分别为6.44%、5.66%和6.44%，远低于同行平均水平。

与中加特招股书“打架”

华夏天信IPO的另一大疑点，或在于其与中加特错综复杂的关联。

在华夏天信的公开披露信息中，对于中加特讳莫如深，虽然将中加特列为关联方但是仅基于控股股东李汝波在中加特担任董事这一信息。但在中加特的公开信披信息中，二者则是渊源颇深。

公开数据显示，中加特也是一家生产变频器相关设备的企业，公司核心产品异步变频调速一体机、永磁同步变频调速一体机将变频器与电动机有机一体化整合，可替代“变频器+电动机”分体式传动方式，在煤炭、油气开采行业高端传动装备领域取得市场领先地位。

其下游厂商与华夏天信高度一致，均涵盖了国家能源集团、中煤集团、山东能源集团、兖矿集团、杰瑞股份、徐工集团、中国铁建重工等知名企业供应商。

而更值得一提的是，双方的重要股东和技术人员，也高度重合。

公开资料显示，中加特实控人邓克飞2002年5月至2010年7月,任青岛天迅电气有限公司（已更名为“久益环球（青岛）电气有限公司”，以下简称“久益环球”）常务副总经理；2008年4月至 2011年5月以及2012年6月至2013年8月,任青岛天信电气有限公司（即华夏天信前身）执行董事兼总经理；2013年8月至2016年1月,任华夏天信董事长。

而在华夏天信担任要职期间（2011年11月至2016年1月），邓克飞就已经是中加特有限的董事兼总经理。

公开资料还披露，华夏天信实控人李汝波家族控制了中加特 40%股权。

2011年11月，TX INVESTMENT CORP.（以下简称“TX 投资”）、北京白鲸创业投资有限公司（已更名为“北京华夏天信白鲸创业投资有限公司”，以下简称“白鲸创投”）出资设立中加特前身中加特有限，其中白鲸创投是李汝波控股公司，认缴了400万美元出资额，直至2016年才退出中加特有限股东行列。

但对于李汝波持股中加特有限一事，华夏天信招股书中却并未提及，仅披露了李汝波担任董事这一信息。

“如果控股股东持股与企业业务相似的公司，而且是在报告期内，是肯定需要披露的，可能涉及同业竞争问题，但是如果同业竞争问题能妥善解决，彻底分割，信息披露能够合理解释，对IPO也不会造成太大的影响。”华南一家中型券商投行人士受访时对此指出。

除了持股情况错综复杂外，李汝波家族成员还多次为邓克飞配偶Zhao Yunxia垫款，截至 2016 年1月，ZhaoYunxia欠李汝波家族的人民币金额高达5012.7 万元。同期，邓克飞、李汝波在业务合作期间因款项垫付形成的累积欠款1380万元。

2016年，因经营理念发生分歧，邓克飞与李汝波决定终止合作关系，邓克飞退出了华夏天信的持股和经营，李汝波退出了中加特有限的持股和经营。2016年1月28日至2016年2月3日签署6份《抹账协议》，外加《备忘录》来解决两大家族存在的若干问题。

但值得一提的是，不久后，上交所在对中加特进行现场督导时发现，其与华夏天信的股权调整和债权债务抵销事项，保荐机构无法提供有关邓克飞欠李汝波的 6,392.70 万元欠款、邓克虎欠华夏天信的 2,900.00 万元欠款、白鲸创投欠邓克飞的 667.00 万元欠款、李汝波欠邓克飞的 775.884 万元欠款的银行流水记录或书面协议，以及邓克飞从华夏天信获得得 3,823 万元股利及利息的完税证明、对于债权债务抵消后李汝波应付邓克飞的1,658万元款项的实际支付情况。

2020年12月2日，原定于12月3日上会的中加特撤回了发行上市申请。但与此同时，华夏天信的IPO之心却再度萌动。

“现在进行辅导，明年申报材料，那么报告期就是2018年到2020年，如果报告期之前，公司存在某些历史遗留问题，或者违法违规行为，是可以进行规避的。”前述投行人士指出，“一般意义上讲，公司在前一次申报IPO的过程中，如果存在信披问题被处罚，三年内是不能再次申请IPO或重组上市的，但前提是坐实违法违规行为，且被处罚。”

控股股东在国际造假案中获利颇丰

撇开华夏天信一系列行为不谈，其控股股东李汝波家族，无疑是深谙资本运作“套路”。

在全球最大建筑和矿业设备生产企业卡特彼勒公司陷入舆论漩涡幕后，李汝波团队却通过对郑州四维的一系列资本运作，成为最大受益者。

时间追溯到2012年6月，意气风发的卡特彼勒美国总部抛出6.53亿美元收购案，收购了郑州四维机电设备制造有限公司(以下简称“四维机电”)，以拓展在中国的矿产业务。

但半年后，卡特彼勒公司便因四维机电财务造假被推上风口浪尖，2013年1月19日清晨，卡特彼勒美国总部发布公告，四维机电多年来存在不当财会处理，导致卡特彼勒四季度出现约36亿元人民币的非现金商誉损失。

四维机电的历史最早可以追溯至1995年，彼时是中国成长最快的采矿液压支架制造商，拥有4000多名员工。在2007年内资企业转合资企业之前，这家企业并不知名，其声名远播的转折点在于卫兴华和李汝波的一次资本筹谋。

2003年，四维机电在原先黄河制造厂的基础上转型为内资有限责任公司，但次年8月，与卫兴华一道创立国际煤机的李汝波即收购了四维机电25.5%股权，并出任董事。在随后3年间，李汝波通过收购其他股东股权，获得了四维机电的近半数股权。

2007年3月，卫兴华斥资约2000万元人民币收购了四维机电25%股份，四维机电随即完成工商变更，正式从内资企业变更为合资企业。至此，李汝波和卫兴华实际有效掌控了四维机电的运营。当年四维机电即提出了2008年销售目标为12亿元。2009年，四维机电的净利润同比增长了6倍。

自2009年开始，卫兴华和李汝波开始谋划旗下公司上市。2010年2月，李汝波旗下国际煤机在香港联交所上市，募集约5亿美元。2010年7月，通过复杂的反向收购，四维机电借壳年代煤机上市。不过上市之前,李汝波将所持四维机电股份以约3850万美元卖给了自己的女婿汤普森三世，相对其最初投资获利巨大。

在完成旗下公司的上市后，李汝波和卫兴华开始了寻求买家，谋求对这两家公司出手。2011年7月，美国上市公司久益环球斥资110.5亿港元收购了国际煤机100%股权，李汝波与卫兴华最初的投资获得了数十倍的回报。而2012年6月卡特彼勒要约收购年代煤机，后者的股东也借此获得了相当于33%的溢价。

来源：21世纪经济报道

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