姚振华资本局卷土重来，蛰伏五年再冲韶能股份控制权，又一场血雨腥风？

姚振华资本局卷土重来，蛰伏五年再冲韶能股份控制权，又一场血雨腥风？神秘人质 宝能系姚振华的资本局正卷土重来。 电力股韶能股份（000601.SZ）7月14日晚披露，公司拟向第一大股东深圳华利通投资有限公司（下称华利通）定增募资不超过14.91亿元，扣除发行费用

神秘人质

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宝能系姚振华的资本局正卷土重来。

电力股韶能股份（000601.SZ）7月14日晚披露，公司拟向第一大股东深圳华利通投资有限公司（下称华利通）定增募资不超过14.91亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

定增完成后，韶能股份将结束“无主”状态，华利通对其持股比例将超过30%，成为控股股东，姚振华成为实际控制人。这也意味着姚振华掌舵的宝能系在资本市场上即将再拿下一子。

受此消息提振，韶能股份15日股价“一”字涨停，收于6.95元/股，最新市值75.10亿元。

这是姚振华第二次冲击韶能股份控制权，上次运作不了了之，此次会否如愿呢？拿下控制权后，又会对公司有怎样的调整和运作？

对此，韶能股份证券事务部人士回应称，定增完了才能知道他们有什么想法，高管层会不会改变也不清楚。动一动，也许更能激发公司活力。

为控股权蛰伏五年

韶能股份是一家以电力为主，兼有建材、环保业务的企业。

本次收购前，华利通持有韶能股份总股本的19.95%；假定本次非公开发行全额实施，华利通持有股份将上升至38.42%，进而成为韶能股份的控股股东。

对韶能股份的青睐并非姚振华一时兴起，事先已有预兆。宝能系与韶能股份的渊源可追溯到五年前。

2015年7月，宝能系旗下险企前海人寿上演“帽子戏法”，一个月内三度举牌，迅速拿下韶能股份第一大股东席位。前海人寿-海利年年持股比例15%，韶能股份第二大股东韶关市工业资产经营有限公司退居二位，持股比例14.43%。

当年11月，韶能股份为宝能系“量身定做”了一份定增预案。根据预案，公司拟向前海人寿、钜盛华定增募资不超过32亿元，投资新能源汽车、工业机器人等项目。若定增顺利实施，宝能系的持股比例将超过30%。

在定增预案中显示“公司实际控制人可能变更为姚振华”，到12月的修订稿中，这一句修订为“公司实际控制人将变更为姚振华”。

一词之差，姚振华对韶能股份的“企图心”呼之欲出。

韶能股份2015年11月17日定增预案

韶能股份2015年12月16日定增预案（修订稿）

然，彼时韶能股份只是宝能系在资本市场“满汉全席”中一道小菜。成为万科A（000002.SZ）第一大股东引发宝万之争，控股南玻A（000012.SZ），狙击中国制造业龙头格力电器（000651.SZ），依赖于万能险，前海人寿在资本市场掀起了一波又一波风浪。

在此背景之下，宝能系与韶能股份的故事显得相对较为平静。

激进的险资对上市公司频频举牌，对资本市场的影响和风险在加大，险资的这种“野蛮人”行径引起了监管层的警惕。姚振华遭遇监管处罚，保监会也发监管函，暂停前海人寿新产品申报及万能险业务三个月。

宝能系受多重因素影响，在资本市场的动作开始收敛。

上述定增方案历时两年的申请、修改、审议、延长，最终不了了之。2017年12月，定增方案终止。宝能系对韶能股份控制权的操作暂时搁置。

2017年末，前海人寿自有资金新进成为韶能股份的第四大股东，持股比例4.86%。前海人寿-海利年年略有增持。二者合计持有韶能股份比例达19.95%。

这一增持行为告诉市场“我还会回来的”。

一次离奇的股权转让

两年后，姚振华重启韶能股份资本局。

2020年3月，前海人寿将所持共19.95%股权以26.40亿元的价格悉数转让给了华利通。此次转让后，华利通接替前海人寿成为韶能股份第一大股东。

公告显示，前海人寿转让的目的是基于公司业务发展需要，华利通的目的为看好上市公司未来发展前景。

但前海人寿与华利通的控股股东均为深圳市钜盛华股份有限公司（下称钜盛华），实际控制人均为姚振华，两家公司为同一实际控制下的主体。

就这种“左手倒右手”的行为，深交所下发关注函，要求说明转让必要性。

韶能股份回复称，两家公司为独立经营的市场主体，有不同的经营发展模式与商业利益考量，本次交易决策系经由两个主体各自的内部权力机构审议程序而作出，是两主体各自的真实意思表示。

这笔交易的转让价格也十分离奇。

转让价格为12.26元/股，而转让协议签署前一交易日的收盘价为5.75元/股。转让价溢价高达1.13倍之多。

回复称，交易作价考虑了“第一大股东”的溢价因素，也有前海人寿投资韶能股份的买入成本因素等。截至2019年底前海人寿持有韶能股份股票的账面价值为12.26元/股。

不以市价，而以交易对手的买入成本作为交易定价因素，也只有自己人左右口袋腾挪，才能达成交易吧。

这笔股权转让时，深交所就有关注到韶能股份后续资本运作的问题。

深交所问及，华利通及其控股股东、实际控制人未来12个月内是否有对韶能股份进行股权调整、资本运作、重大业务调整等计划。

韶能股份的回复十分巧妙。

回复称，“截至本关注函回复日，华利通及控股股东、实际控制人在未来12个月内，没有对韶能股份进行减持的计划、没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换上市公司资产的资本运作计划、没有改变上市公司主营业务的重大业务调整等计划，也不存在应披露未披露的信息。”

上述回复中，看似否定了资本运作的可能，但详列的各种资本运作中，并不包括正在进行的定增计划及控股计划。

然而，控股股东由无到有，这对一家上市公司来说，正是一项关键且核心的资本运作。

本次收购尚需韶能股份股东大会批准及中国证监会的核准。这次姚振华能否如愿拿下控制权？

资本市场上，宝能系向来活跃。除了韶能股份外，宝能系目前持有的上市公司股份达到或超过公司已发行股份5%的公司还有七家，分别为，华侨城A（000069.SZ）、中炬高新（600872.SH）、南宁百货（600712.SH）、明星电力（600101.SH）、宝新金融（01282.HK）、南玻A（000012.SZ）、合肥百货（000417.SZ）。

就此次欲控股韶能股份的目的、后续会否参与韶能股份的经营运作、韶能股份的高管层会否有所调整、在资本市场还有何计划等问题，界面新闻向宝能方发去采访函，截至发稿时未收到回复。

为何姚振华对韶能股份情有独钟？

这或许要回到五年前，当时的32亿元定增预案或见端倪。当时定增拟投向是新能源汽车、工业机器人等项目。

五年后的今天，虽14.91亿元的定增预案都用于补充流动资金了，但拿下控制权是核心。

控制权到手后，姚振华大概率还有下一步动作。

这或许也是资本市场为之兴奋的原因所在。

下一个南玻A？

站在韶能股份的角度，其对此次定增的资金十分渴求。

韶能股份往年业绩表现平稳，近两年有所波动。2018年其净利润同比下降32%至3亿元规模，2019年又同比上升32%回到4亿元利润规模。

根据定增预案，韶能股份此次非公开发行股票的数量不超过3.24亿股，发行价格为4.60元/股，非公开发行募集资金总额不超过14.91亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

韶能股份称，由于公司主要业务板块属于技术及资本密集型行业，具有投资大、流动资金需求量大、回收期长的特点，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足中长期业务持续扩张对资金的需求。

近三年，韶能股份资产负债率持续上升，截至2017年末至2020年一季度末，公司资产负债率由48.29%上升至55.04%。

同时，韶能股份2020年共有5个在建项目，资金需求预计为27亿元左右，约占截至2019年12月31日公司资产总额24%。

韶能股份表示，未来五年项目投资预算大，目前公司经营活动产生的现金净流量难以满足经营发展与投资项目的需求，同时有息负债到期置换均需要继续向金融机构借款解决，预计未来资金压力会持续增加，将持续推高公司资产负债率。

本次非公开发行A股股票完成后，韶能股份资本实力和净资产均大幅提高，资产负债率将大幅下降，有利于优化公司资本结构，提升公司的抗风险能力。

入主后，宝能系能运营好韶能股份吗？这不免让人联想起南玻A。

南玻集团本是深交所第一批上市企业之一，在深圳一直被视为改革开放的排头兵。

2016年，钜盛华和前海人寿强行入主南玻集团。随后，姚振华的宝能系与南玻A原有高管团队产生激烈矛盾，当年11月，南玻创始人、董事长曾南及六位高管集体请辞。

以此为分界线，南玻集团近三年姚振华时代的盈利能力明显弱于原有高管团队在任时的业绩。

韶能股份会是下一个南玻A吗？

界面新闻把这个问题抛给韶能股份，公司证券事务部人士称，“应该会比南玻好很多。”

“过去5年，前海人寿一直没有参与公司的运营。”这位韶能股份证券事务部人士对界面新闻表示，前海人寿过去几年对公司是纯粹的股权关系，“他们跟我们的经营范围是不同的。”

经营范围差距较大，界面新闻问及若控股后参与具体经营，届时如何磨合？高管层会否有所调整。该人士称，“定增完了才能知道他们有什么想法，高管层会不会改变也不清楚。”

值得注意的是，韶能股份董事长早有一颗“宝能心”。

早在前海人寿成为韶能股份第一大股东不久，韶能股份董事会换届选举，前海人寿提名二人，分别是陈来泉、陈琳。

陈来泉为韶能股份现任董事长，老韶能人，1996年至今历任公司副总经理、副董事长、常务副董事长、总经理等。

有意思的是，在上一届董事会时，陈来泉身份是韶关国资委的董事提名人选；如今成了前海人寿的提名人选。

董事陈琳，则是资本市场的老面孔。在南玻A高管层集体出走之时，宝能陈琳临危受命接管了南玻A，出任该公司董事长。除此外，此人在宝能资本体系中身兼数职——中炬高新董事长、南宁百货董事。

高管层会否调整，有一个信号已出现。

7月3日，韶能股份发布了一份关于董事会、监事会延期换届的公告。公司第九届董事会、监事会任期于2020年7月4日届满。为确保公司董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会、高级管理人员及董事会聘任其他人员的任期亦相应顺延。

董事会的突然延期，极大概率就是为控制权变更后的管理层调整做准备。

“我认为，（高管层）动一动更好。”在韶能股份工作多年一位员工陈先生对界面新闻表示。他预计此次宝能系入主，对公司正常的经营确实可能存在一定的磨合问题，但有了这几年的过渡，也会相对平稳。

不过，在他看来，韶能股份现任管理层已多年没有变化，“如果换一换人，也许能重新激发公司活力”。