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申报即担责!证监会重拳整治投行项目“一查就撤”,内部激励“小包干”也没戏了

知识产权法论文

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王鑫

“带病闯关”、“一查就撤”等问题频频困扰监管层,也拖慢了全面注册制的步伐。

为了督促券商提高执业质量,7月9日,证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(简称《指导意见》),在制度规则、追责力度、内控机制、激励机制等方面巩固中介机构“看门人”作用。《指导意见》自发布之日开始实施。

在制度规则方面,《指导意见》明确,将完善辅导验收、投行业务执行、发行承销等制度,并厘清中介机构的责任。

2021年初,IPO“堰塞湖”重出江湖,证监会重启现场检查制度,提高现场督察频次,不少地方证监局也提高了IPO辅导验收标准。为此,《指导意见》提出,将统一规范辅导监管制度,在不新增准入的前提下优化辅导验收标准和程序;适时修改完善首次公开发行(IPO)现场检查规定、现场督导指引等,进一步明确检查督导标准,及时通报检查督导结果,提高透明度;建立债券审核注册环节现场检查制度。

在投行业务执业标准方面,完善证券公司保荐承销、重大资产重组财务顾问尽职调查、工作底稿等执业规范;同时,充分发挥各中介机构专业优势,适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作;优化招股说明书披露规则,提高信息披露的针对性、有效性和可读性。

近期,多只股票(如纳微科技、东鹏特饮)上市暴涨,有学者指出,当前A股存在“IPO抑价”现象,背后的原因之一就是机构间串通报价,可以压低价格。《指导意见》表示,将加强对报价机构、证券公司的监督检查,规范报价、定价行为;完善股票发行定价、承销配售等相关规则。

2021年,多起证券虚假陈述案件开庭,中介机构的担责比例无一不成为案件论辩核心,其中券商作为保荐人或主承销商往往“受伤最深”。对此,《指导意见》提出,将厘清中介机构责任,推动完善证券虚假陈述民事赔偿制度规则,为中介机构依法承担民事责任提供制度基础。

具体而言,各中介机构对各自出具的专项文件负责,对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务。招股说明书、重组报告书、债券募集说明书等引用会计师事务所、律师事务所、评估机构等其他中介机构专业意见或内容的,出具意见或文件的中介机构依法承担责任。

证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则,对存在“重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等特殊情形进行调查、复核,对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。

此外,《指导意见》明确要全面强化立体追责。在前端把关方面,用好暂不接受文件等措施,并实现两所互认。

在问责力度上,进一步扩大现场检查和督导面,坚持“申报即担责”的原则,对现场检查或督导通知后撤回的项目,证监会及交易场所将依法组织核查,坚决杜绝“带病闯关”行为。对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司,每年至少组织一次专项检查。

中金公司一位保代认为,《指导意见》的重点内容就是针对“带病申报”和“侥幸申报”项目,不能一问就改,一查就撤,其内部也是严格要求,撤材料需要被处分。

除了前台业务人员,投行的内部控制也要加强。《指导意见》指出,按照穿透式监管、全链条问责的要求,对项目人员、内控部门、券商公司管理层等全链条上的责任人员进行追责;提升内控部门对业务前台的制衡作用。建立内控部门对业务人员的执业质量跟踪评价机制,并将评价结果纳入业务人员绩效。

值得一提的是,投行业务内部激励机制生变,《指导意见》严禁将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩。

“小券商实行的‘小包干’(即薪酬与承做项目收入挂钩)没戏了,大家一起吃‘大锅饭’。”头部券商一位资深保代表示,在“大锅饭”体制下,业务人员收入和公司总体业绩、部门业绩、个人职级挂钩,目前“三中一华”都采取了这个打法,但小券商为了更好的实施激励,不得不采取简单粗暴的小包干机制。

最后,《指导意见》明确,将制定投行业务质量评价体系,主要从投行业务端、公司治理端和监管端等三个维度进行评价。

在业务过程中,突出“奖优限劣”,参考执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管,对执业质量较好的证券公司,适当简化行政审批和备案程序,实施差异化风控制度。对执业质量差的证券公司,项目审核注册时重点关注,加大现场检查督导力度。

华泰联合前保荐代表人向界面新闻表示,文件还是针对一贯关注的标准问题和责任边界问题,方向是对的,但具体规范还未可知,希望不要到最后依然是找券商背锅的无限责任。

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  • 标签:知识产权法论文
  • 编辑:夏学礼
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