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申报即担责！证监会重拳整治投行项目“一查就撤”，内部激励“小包干”也没戏了

来源：互联网
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2021-07-10
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知识产权法论文

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王鑫

“带病闯关”、“一查就撤”等问题频频困扰监管层，也拖慢了全面注册制的步伐。

为了督促券商提高执业质量，7月9日，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（简称《指导意见》），在制度规则、追责力度、内控机制、激励机制等方面巩固中介机构“看门人”作用。《指导意见》自发布之日开始实施。

在制度规则方面，《指导意见》明确，将完善辅导验收、投行业务执行、发行承销等制度，并厘清中介机构的责任。

2021年初，IPO“堰塞湖”重出江湖，证监会重启现场检查制度，提高现场督察频次，不少地方证监局也提高了IPO辅导验收标准。为此，《指导意见》提出，将统一规范辅导监管制度，在不新增准入的前提下优化辅导验收标准和程序；适时修改完善首次公开发行（IPO）现场检查规定、现场督导指引等，进一步明确检查督导标准，及时通报检查督导结果，提高透明度；建立债券审核注册环节现场检查制度。

在投行业务执业标准方面，完善证券公司保荐承销、重大资产重组财务顾问尽职调查、工作底稿等执业规范；同时，充分发挥各中介机构专业优势，适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作；优化招股说明书披露规则，提高信息披露的针对性、有效性和可读性。

近期，多只股票（如纳微科技、东鹏特饮）上市暴涨，有学者指出，当前A股存在“IPO抑价”现象，背后的原因之一就是机构间串通报价，可以压低价格。《指导意见》表示，将加强对报价机构、证券公司的监督检查，规范报价、定价行为；完善股票发行定价、承销配售等相关规则。

2021年，多起证券虚假陈述案件开庭，中介机构的担责比例无一不成为案件论辩核心，其中券商作为保荐人或主承销商往往“受伤最深”。对此，《指导意见》提出，将厘清中介机构责任，推动完善证券虚假陈述民事赔偿制度规则，为中介机构依法承担民事责任提供制度基础。

具体而言，各中介机构对各自出具的专项文件负责，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。招股说明书、重组报告书、债券募集说明书等引用会计师事务所、律师事务所、评估机构等其他中介机构专业意见或内容的，出具意见或文件的中介机构依法承担责任。

证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则，对存在“重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等特殊情形进行调查、复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。

此外，《指导意见》明确要全面强化立体追责。在前端把关方面，用好暂不接受文件等措施，并实现两所互认。

在问责力度上，进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查。

中金公司一位保代认为，《指导意见》的重点内容就是针对“带病申报”和“侥幸申报”项目，不能一问就改，一查就撤，其内部也是严格要求，撤材料需要被处分。

除了前台业务人员，投行的内部控制也要加强。《指导意见》指出，按照穿透式监管、全链条问责的要求，对项目人员、内控部门、券商公司管理层等全链条上的责任人员进行追责；提升内控部门对业务前台的制衡作用。建立内控部门对业务人员的执业质量跟踪评价机制，并将评价结果纳入业务人员绩效。

值得一提的是，投行业务内部激励机制生变，《指导意见》严禁将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩。

“小券商实行的‘小包干’（即薪酬与承做项目收入挂钩）没戏了，大家一起吃‘大锅饭’。”头部券商一位资深保代表示，在“大锅饭”体制下，业务人员收入和公司总体业绩、部门业绩、个人职级挂钩，目前“三中一华”都采取了这个打法，但小券商为了更好的实施激励，不得不采取简单粗暴的小包干机制。

最后，《指导意见》明确，将制定投行业务质量评价体系，主要从投行业务端、公司治理端和监管端等三个维度进行评价。