重组实施关键期，万里股份三次延期回复问询函 实控人却突然全面“引退”？

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重组实施的关键时刻，万里股份（600847，SH）实控人莫天全似乎却在全面“隐退”。

据万里股份3月1日下午披露，公司实控人莫天全辞去担任的董事长等职务。《》记者注意到，就在前一天（2月28日），莫天全还从旗下上市公司房天下（NYSE，SFUN）和中指控股（NASDAQ，CIH）卸任。

1月20日，万里股份发布重大资产重组预案，通过资产置换、募集增资等方式置入三年多前曾被上市公司高价买入又低价卖出的重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池），并成为标的公司的控股股东，而此次交易对方同正实业为上市公司第二大股东南方同正的全资子公司。对于此次关联交易，上交所已向万里股份下发问询函，但上市公司至今还未回复。关键时刻，莫天全全面“引退”也引发投资者讨论。

莫天全辞任旗下多家上市公司董事长

3月1日下午，万里股份发布公告称，公司实控人莫天全因个人原因辞去所担任的董事长、董事、董事会战略委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员及审计委员会委员等职务。

同时，万里股份第十届董事会审议通过了《关于增补第十届董事会董事的议案》，拟增补代建功为公司第十届董事会董事候选人。

值得注意的是，就在前一天（2月28日）晚间，莫天全旗下的另外两家上市公司都发布了关于其辞去公司职务的公告。房天下公告显示，创始人兼执行董事长莫天全辞去董事长、董事会提名与公司治理委员会和薪酬委员会职务，中指控股也表示创始人兼董事会主席莫天全已从董事会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会卸任。目前，上述两家上市公司均提名由1999年就已加入房天下并曾担任公司总裁、首席执行官的代建功接替莫天全的职位。

房天下还指出，莫天全辞职并非因为与公司在经营、政策或惯例等方面存在分歧。

莫天全1964年出生于广西桂林，本科毕业于华南理工大学机械系，硕士毕业于清华大学经济管理学院，而后又到美国印第安纳大学攻读经济与管理双博士学位。完成学业后，莫天全先后担任道琼斯Teleres亚洲及中国董事、总经理和美国亚洲开发投资公司（ADF）执行副总裁，又在高盛投资银行Goldman Sachs和国际数据集团IDG的支持下创立了“搜房网”，即如今的“房天下”。

莫天全与万里股份的控制关系图

万里股份公告截图

作为当时国内乃至全球领先的房地产市场信息平台，搜房网在21世纪初快速发展。2010年9月，搜房网成功在美国纽交所上市；9年后，由搜房网拆分出来的中指控股也在美国纳斯达克上市。

凭借搜房网，莫天全连续多年登上《胡润百富榜》，2014年时最高排名166位，财富数据达到100亿元。然而从2014年起，莫天全在《胡润百富榜》上的排名与财富值连续下跌，最新发布的2020年、2021年榜单中都已不见莫天全的踪影。

公司正处资产重组关键时期

相比起莫天全的财富变化，投资者更加关心万里股份正在进行的重大资产重组。

1月20日，万里股份发布的重组预案显示，公司拟将持有的重庆万里电源科技有限公司100%股权（预估值6.8亿元）作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.95%股权（预估值11.5亿元）的等值部分进行置换，差额部分（预估值4.7亿元）则由公司发行股份向全体交易对方购买。

同时，万里股份还计划募集配套资金不超1.5亿元，对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池在建项目。增资后，万里股份对特瑞电池的持股比例不低于51%，成为控股股东。

《》记者注意到，在此次资产置换交易中，交易双方以及标的公司都已经是“老熟人”了。

早在2017年，万里股份就通过增资扩股和受让深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）所持股份的方式，以44元/股、总计2.55亿元的价格，取得了特瑞电池15.61%的股权，并成为其第二大股东。彼时，特瑞电池是南方同正的控股子公司，而万里股份的控股股东也为南方同正，实控人皆为刘悉承。

2018年年底，万里股份又宣布将所持特瑞电池的580万股以1.28亿元的价格转让给南方同正全资子公司重庆同正实业有限公司，同时进行相关债权债务的抵销，与取得相关股份的成本2.55亿元相比亏损1.27亿元。此时，万里股份的控股股东已经成为家天下资产管理有限公司，实控人也已经变更为莫天全，但南方同正仍为万里股份第二大股东。

万里股份高价买入、低价卖出，南方同正实控人刘悉承似乎是最大赢家。但记者注意到，万里股份在公告中还明确表示，刘悉承同意根据《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》第十条之约定对公司因上述投资造成的亏损1.27亿元予以全额补足。

回顾万里股份买入、卖出、再买入特瑞电池的过程，2017年买入时特瑞电池股东全部权益的评估值为13.4亿元，增值率高达1069.69%；2018年卖出时估值8.2亿元，增值率166.06%；如今再买入时估值为23.5亿元。标的公司的估值进一步提升，但业绩却并不理想。

根据万里股份披露的公告，特瑞电池2015年至2021年间总体业绩波动较大，2018年曾出现大额亏损，2020年净利润仅108万元。然而，此次交易对方却承诺特瑞电池在2022年度～2024年度的扣非归母净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。从特瑞电池过往的业绩来看，这个业绩目标很难完成。

对于此次交易，上交所1月28日从九个方面进行问询，并要求万里股份在5个交易日内回复。然而上市公司已经连续3次表示将延期回复问询函，至今仍未回复。

重大资产重组期间实控人突然辞任董事长，利好还是利空？投资者对此也是众说纷纭。记者试图通过电话联系万里股份了解具体情况，但截至发稿暂未得到回复。

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