巢东股份16亿收购五家类金融企业 规避借壳条款2016年10月11日

并购贷款撬动16.82亿资产

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记者致电海螺方面，其电话始终无人应答。

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该人士表示：采取现金收购在审核流程上可能相对会比较快速，并且银行发放了贷款之后对于资金的审核相对不那么严格，资金使用上比起证监会[微博]的事后监督度会大一些。

1月27日，停牌四个月的巢东股份(600318.SH)发布了重大资产重组预案：拟以约16.82亿元现金收购新力投资等46名交易对象持有的5家类金融公司股权，分别是德润租赁60.75%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德信100%股权及德众金融67.5%股权，囊括了融资租赁、小贷、典当和P2P等时下最热门的类金融业务。

作为此次交易的最大对手方，新力投资负责对此次交易的5家类金融公司未来3年的业绩作出承诺，即标的资产2015年至2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的合计净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，如果出现差额仍以现金补齐。

值得注意的是，巢东股份此次并非采取A股当下正流行的定向增发，而是采取现金收购的方式。

前述投行人士则指出：“传统行业转型做金融行业，许多企业都作了3年对赌，之后根本无法保障。对上市公司而言，可以介入但不适合做这种风险投资，如果说你实在看好这个行业，可以以集团或股东的名义入股，而不一定直接介入，如果投入期有3年的话，对自身市值是有影响的，3000万的利润，40倍市盈率是12亿市值，如果说利润下来了，会摊薄整个股东的权益。”

据初步评估，本次交易标的公司德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、德信100%权益、德众金融100%权益的预估值分别为10.10亿元、6.53亿元、4.60亿元、3.47亿元、0.60亿元，增值率分别为76.03%、61.94%、73.69%、50.26%及1129.24%。

根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》，公司需要向交易对方支付资产转让价款约16.82亿元。近17亿的资金量对巢东股份来讲并不容易，截至2014年9月30日，公司货币资金余额为1.07亿元，而整个非流动资产加起来恰好可以打平这个数字。

清科创投去年年末投资票据客，资金规模为千万元。清科创投董事总经理袁润兵表示：“P2P是新生事物，谈未来能否上市大潮为时尚早，至于说A股上市公司什么热门并购之类的话题，我不予置评。”

上市公司股东海螺水泥同意，在通过自筹资金无决全部收购资金来源时，对不足部分提供支持，海螺方面已经出具了不可撤销承诺函。

记者联络到新力方面，提出现金收购存在的隐忧，其办公室一位相关人士表示：“还是以公开资料为准吧，其他的请联系上市公司，目前只是预案。”而巢东股份的公开电话数日均无人接听。新力人士对此评论：最近可能都在开会，比较忙。

德众金融成立于2014年4月，于当年6月正式上线运营，截至2014年12月31日，德众金融平台融资总额已突破2.7亿元，平台累计交易量近3亿元。根据网贷之家去年11月份的统计数据，德众金融在全国P2P平台综合评级中排在第36名。

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公开资料显示：新力投资公司是经安徽省供销社批准成立、由安徽省供销商业总公司控股的专业投资管理公司，注册资本1.7亿元，是省供销社专注股权投资和资产管理的运营机构，控参股企业有：安徽德信融资有限公司、合肥德善小额贷款股份有限公司、安徽德合典当有限公司、安徽德润融资租赁股份有限公司、安徽德众金融信息服务有限公司、安徽辉隆置业发展有限公司。

P2P的春天？

因此，如果不想让控股权旁落，上市公司无奈只能采取现金收购的方式。一家中型券商并购部人士坦言：“这是一种非主流的方式，多数企业不会选择采用现金来收购，原因是假如是5000万元净利润，按10-15倍PE来计算，整个并购规模将在5亿-7.5亿元，而上市公司一般也有30倍的市盈率，所以用股权收购其实是占便宜的。但如果换个角度去想，这家企业确实在银行的信贷能力比较强。”

上述人士表示担忧：“因交易对方直接拿现金，没有股权交易的制约，无法实现对赌，业绩如何保障？”

一场互联网金融大潮正在悄然袭来。

与原水泥主业相比，拟收购的类金融公司盈利状况相对理想。预案显示，2014年前三季度，德润租赁、德善小贷、德信和德合典当分别实现5787.9万元、3810.9万元、3233万元和2446.9万元的利润，较2013年均有所增长。

巢东股份采取的方式是并购贷款和向股东海螺水泥伸手：浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》，承诺向公司提供不超过交易对价50%的并购贷款用于支付资产转让价款，贷款利率为8%。

德润租赁账面净资产最高5.74亿元，而净资产最小的P2P平台德众金融，仅有500万元，其增值率却是5家公司中最高的。

巢东目前的大股东是昌兴矿业，其持有上市公司8000万股，正处于质押状态。而仅以交易对方安徽新力投资有限公司(下称新力投资)对5家类金融企业的持股比例来计算，其资产价值已经超过9.8亿元，如果换算成巢东的股权，超过8700万股。

然而上述并购贷款及未向交易对象支付的剩余资产转让款会导致公司每年新增利息支出约1.34亿元，负担沉重。上述人士坦言：“这对项目盈利能力都提出了一定要求。”

生产水泥起家的巢东股份可谓华丽转身。《华夏时报》记者了解到，就在2014年，公司刚刚进行了4040万元的资产减值计提。但仍有投行人士对此次跨界并不看好，一家中型券商并购部人士坦言：“我对于现金收购这种轻资产公司并不看好，很多企业高管拿到钱就没有动力做事了，如果是收购一家医药企业，起码还有药品生产线或者各种专利在手。传统行业转型，做完全没有相关管理经验的金融行业，没有什么优势可言。”

从2013年开始，P2P发展进入快车道，2013年共有22家平台获得风险投资，如挚信资本美元投人人贷，北极光千万美元投点融网，此次德众金融置入上市公司，会否P2P上市大潮？

值得注意的是，此前巢东股份曾传出考虑将水泥资产出售给第三方，此前市场也曾有新力投资借壳上市的预期。但目前的方案仍保留了公司的水泥业务，实行双主业运营，未来水泥行业是否剥离，何时剥离仍然有待观察。

华夏时报记者郝静上海报道

所以虽然此次收购资产规模达上市公司净资产的148%，因巢东股份控股股东、实际控制人黄炳均不会发生变化，并不构成借壳上市。