桂林莱茵生物科技股份有限公司公告（系列

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第三十一次会议的通知于2017年6月23日以短信、微信及电子邮件的方式发出，会议于2017年6月26日上午10：00以现场与通讯相结合的方式召开，现场会议召开地点为公司五楼会议室。应参与表决董事7名，实参与表决董事7名，其中，亲自出席会议董事5名，以通讯方式参与表决董事2名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关，会议有效。

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止中外合资公司合作的议案》。

　　2017年4月25日，公司全资子公司上海碧研生物技术有限公司与Graeme Eric Scott签订了《中外合资企业合同》，双方在中国上海组建了中外合资企业上海真檀国际贸易有限公司（以下简称“合资公司”）。现因外部变化，公司与Graeme Eric Scott对于合资公司的经营目的和经营无法达成一致。为控制公司投资风险，公司财务状况的稳定性，经公司与Graeme Eric Scott友好协商，决定终止合资公司的合作事项，并签订《终止协议书》。

　　终止协议签署后，双方为组建合资公司所签订的所有协议均终止；双方同意均不承担违约责任；同时双方承诺未来也不会以任何理由就组建合资公司所签订的协议的签订、履行和终止向对方主张任何，追究任何责任。

　　终止协议生效后，Graeme Eric Scott承诺在一个月内由其寻找第三方依法受让子公司碧研生物所持有的合资公司50%的股权，并由该第三方无条件承担碧研生物在合资公司中的与义务，届时公司将配合Graeme Eric Scott及第三方完成上述出资份额的转让。如届时Graeme Eric Scott未找到第三方受让碧研生物所持有的合资公司股权，则双方应到合资公司的登记机关办理合资公司的注销手续，由此产生的费用均由Graeme Eric Scott方承担。

　　截至目前，公司尚未投入注册资金，上海真檀国际贸易有限公司也未开展实质业务，本次签订终止协议不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司未来的发展规划。公司董事会授权管理层签署本协议并办理相应的工商变更登记手续等后续处理事宜。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于参与桂林银行2017年定向增资扩股的议案》；

　　为进一步充实资本，完善股权结构，稳步推进上市工作，桂林银行股份有限公司拟于2017年实施新一轮定向募股工作。经其董事会和股东大会审议通过、广西银监局核准，桂林银行拟在2016年利润分配后的股本基础上增资至50亿股。

　　鉴于公司对桂林银行投资以来，其良好的经营态势以及对股东稳定的投资回报，公司拟以自筹资金按定向募股方案认购其增发的24,865,400股股份，认购价格暂定为3.97元/股，全额认购金额约为98,715,638元。

　　根据《公司章程》的，本次对外投资事项非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为本次参与桂林银行增资扩股事项的顺利实施，公司董事会授予管理层根据桂林银行增资扩股的政策变化和公司资金状况等因素，调整认购总金额、调整认购总股份数、签署相关认购协议等权限，但最高认购金额和最高认购股份数分别不超过10,000万元和2,486.54万股。

　　详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的《关于参与桂林银行2017年定向增资扩股的公告》。

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　2017年6月26日，桂林莱茵生物科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于参与桂林银行2017年定向增资扩股的议案》。

　　鉴于公司对桂林银行投资以来，其良好的经营态势以及对股东稳定的投资回报，公司拟以自筹资金按其定向募股方案认购增发股份24,865,400股，认购价格暂定为3.97元/股，全额认购金额约为98,715,638元。

　　根据《公司章程》的，本次对外投资事项非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为本次参与桂林银行增资扩股事项的顺利实施，公司董事会授予管理层根据桂林银行增资扩股的政策变化和公司资金状况等因素，调整认购总金额、调整认购总股份数、签署相关认购协议等权限，但最高认购金额和最高认购股份数分别不超过10,000万元和2,486.54万股。

　　7、经营范围：公司吸收存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销债券；买卖债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政周转使用资金的委托贷款业务；即期结售汇（含对公、对私）业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑与贴现、外汇借款、外汇、自营外汇买卖及代客外汇买卖；网上银行、电话银行及其他电子银行业务；代理家庭财产保险、机动车辆保险、意外保险、人寿保险、健康保险、企业财产保险、农业保险、工程保险、抵押贷款住房综合保险；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　为进一步充实资本，完善股权结构，稳步推进上市工作，桂林银行拟于2017年实施新一轮定向募股工作。经桂林银行董事会和股东大会审议通过、广西银监局核准，桂林银行拟在2016年利润分配后股本基础上增资至50亿股，本次增资暂定的认购价格按其2016年经审计的每股净资产3.39元的1.17倍确定为3.97元/股发行，最终价格执行以桂林银行董事会确定的价格为准，目前认购方按暂估价缴纳认购资金，价格确定后按多退少补的原则结算认购资金。

　　公司自2007年投资桂林银行股权以来，累计出资约7,001万元，2016年利润分配（尚未实施）后公司持有4,826.81万股股份，占其总股本的1.46%。截至目前公司已累计获得现金分红约2,424.58万元（含未到账2016年度现金分红527万元）。鉴于公司对桂林银行投资以来，其良好的经营态势以及对股东稳定的投资回报，公司拟以自筹资金按定向募股方案认购其增发的24,865,400股股份，认购价格暂定为3.97元/股，全额认购金额约为98,715,638元。

　　本次参与桂林银行定向增资扩股，主要目的为充分行使股东的优先认购权，公司持有的股权比例不被稀释，以期获得良好的投资回报。

　　1、公司以自筹资金增资桂林银行股份，在当前融资下，存在一定的融资成本和机会成本，且该笔对外投资属于较长期的股权类投资，投资回报取决于桂林银行长期经营业绩情况和资本市场发展情况。

　　2、随着资本市场新金融产品的开发创造、利率市场化的推进及金融脱媒趋势的发展，桂林银行可能面临产品需求下行、净利差收窄、行业竞争加剧等挑战。同时银行业在日常经营过程中会面临信用风险、市场风险、流动性风险及操作风险等诸多风险，如果此类风险发生可能会影响桂林银行业绩，从而降低公司对桂林银行投资的股权价值。

　　3、资本市场很大程度上受宏观经济影响，未来宏观经济走势的不确定性，相关机构相关法律、法规、政策变化的影响，均有可能影响桂林银行IPO进程，如桂林银行不能按预期实现上市目标，将会影响公司此次对桂林银行投资的预期收益。

　　公司认购桂林银行本次定向增发的股份后，将公司对桂林银行的持股比例不变，公司的合并报表范围亦未发生变化。

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　近日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发（中小板年报问询函【2017】第326号）《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司2016年年报的问询函》（以下简称“问询函”），针对问询函中提出的问题，公司进行了认真的自查，现就问询函的回复公告如下。

　　你公司2014-2016年期末应收账款分别为0.55亿元、0.51亿元、0.56亿元，请列示你公司近三年应收账款余额前五名的销售金额与应收账款金额，上述欠款方是否与你公司存在关联关系。

　　回复：公司近三年应收账款余额前五名客户，销售金额与应收账款金额及关联关系情况如下表所示。

　　请结合你公司近三年应收账款等情况等说明营业收入长期高于销售商品、提供劳务收到的现金的原因。

　　从上表中植物提取板块和BT业务板块的营业收入及销售回款情况可以非常清晰的看到，公司植物提取业务近三年总回款率达到营业收入的104%。

　　而BT项目的营业收入与销售回款情况存在较大的差异，近三年总回款率为66.30%。原因主要是由BT项目业务本身的特殊性造成的，BT项目的收入确认后，销售回款为分阶段支付并需经有关部门的审批，存在一定的时间性差异。按合同，BT项目回款条件如下表：

　　仅从BT项目业务本身来看，我们认为其回款进度基本符合公司的预期。2017年1月公司与桂林市财政局及桂林市新城投资开发集团有限公司签订了《桂林市或有债务为债务协议》。BT项目剩余回购款的支付将纳入债务并使用2017年广西壮族自治区置换债券置换，该事项为BT项目剩余回购款的支付提供了履约保障，有望尽早收回BT项目回购款，有利于改善上市公司现金流。2017年4月13日，公司收到广西壮族自治区置换债券资金置换的回购款2亿元，BT项目累计回款已经达到7.32亿元。

　　因此，综上所述，公司近三年营业收入长期高于销售商品、提供劳务收到的现金的原因，主要系BT项目的销售回款存在一定的滞后周期造成的，公司自身十分关注该问题，并已与部门积极沟通，采取了包括上述措施在内的手段，提升公司流动性，上市公司利益。

　　你公司近三年合计实现净利润1.87亿元，近三年经营活动产生的现金流量净额合计0.57亿元，近三年投资活动产生的现金流量净额合计-4.54亿元，近三年筹资活动产生的现金流量净额合计3.87亿元。

　　二、请说明你公司经营性现金流长期低于净利润的主要原因以及公司拟采取的应对措施；

　　经公司相关部门对客户进行信用评估后，就其偿债能力、坏账比率确定客户的信用标准；对新客户要求现款现货，老客户则根据其与公司的交易记录、信用状况等确定其信用额度、信用账期，信用额度不超过1000万元，信用账期为30-60天，最长不超过6个月。

　　本公司内销客户以客户提货或商品出库并发运确认收入，网店销售以商品出库并且客户确认收货后确认收入；外销业务在商品出库并报关出口后确认收入。

　　因土石方作业和桂林市“喀斯特”（岩溶地貌）地貌的复杂性，在水利工程竣工验收前，土方和石方作业量结果不能可靠估计。因此，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，暂按照合同的结果不能可靠估计中的合同成本能够收回的情形进行账务处理；待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价，取得充分的支持依据后，以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据确认营业收入、营业成本和合同毛利金额。

　　以每月实际完成并经施工、监理、建设三方确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据，按完工百分比法确认营业务收入、营业务成本和合同毛利金额。

　　以下是2014年-2016年公司的两大业务模块植提业务与BT业务的净利润及经营活动净现流情况：

　　从上表可以看出，公司植提业务经营活动现金流与净利润基本上保持了相对一致，而BT项目因其经营特性需要公司前期垫付大量建设资金，回款却相对滞后，导致在会计处理上虽然已经确认了收入和利润，但经营活动现金流入却落后于收入的确认时间。

　　综上所述，公司近三年经营现金流长期低于净利润的原因，主要系BT项目的销售回款存在一定的滞后周期造成的。2017年1月公司与桂林市财政局及桂林市新城投资开发集团有限公司签订了《桂林市或有债务为债务协议》。BT项目剩余回购款的支付将纳入债务并使用2017年广西壮族自治区置换债券置换，该事项为BT项目剩余回购款的支付提供了履约保障，有望尽早收回BT项目回购款，有利于改善上市公司现金流。

　　近三年公司主要的投资项目为2014年非公开发行募集资金项目--植物提取综合应用产业化工程和研发及检测中心建设项目（即新工厂项目），以及2015年非公开发行拟定的募集资金项目--植物健康产品研发中心建设项目（即上海办公楼项目）。

　　根据前述两次再融资方案中拟定的募投项目可研报告，新工厂项目涉及的募集资金投资总额约为3.6亿元，上海办公楼项目投资总额约为2.2亿元。结合目前的实施进展来看，新工厂项目募投资金已经全部使用完毕，预计后续工程建设需要以自有资金投入。上海办公楼项目因2015年非公开发行项目终止，公司全部以自筹资金投入，从资金层面来看，给公司2016年的经营造成了一定的资金压力。

　　上述项目均为公司紧密围绕植物提取主业的发展制定的固定资产投资方案，主要目的是为公司未来的发展奠定的生产和研发基础，并不会持续性的进行。

　　请列示你公司近三年获得的与补助相关的现金流入与营业外收入中补助，并说明是否存在差异。

　　公司获得的补助在账务处理中根据其用途分为与收益相关的补助、与资产相关的补助。与收益相关的补助直接计入当期损益，确认为营业外收入；与资产相关的补助确认为递延收益，自资产投入使用后，按资产的预计使用年限，将递延收益平均分摊计入当期损益，确认为营业外收入。

　　以下是2014年-2016年实际收到的补助与计入当期营业外收入的补助的对比表：

　　如上表，因为与收益相关的补助和与资产相关的补助在会计处理上的差异，导致当年与补助相关的现金流入和营业外收入中补助存在差异。

　　你公司的全资子公司上海碧研生物技术有限公司与上海华虹置业有限公司于2016年2月签订了《商品房预售合同》，合同约定以暂定价人民币155,043,420元购买上海华虹置业有限公司位于上海市浦东新区锦绣东2777弄“华虹创新园三期建设项目”40号全幢室。请说明该事项的进展，与在建工程中上海办公楼的关系，对你公司资产负债表的具体影响。

　　截止到2016年末，公司已付清全部购楼款项，但尚未取得不动产证；办公楼已开始室内装修。

　　1、新增“在建工程-上海办公楼”科目余额131,980,723.81 元，含已取得的购楼款及装修款；

　　2、新增“其他非流动资产-购楼预付款”科目余额21,140,709.38 元，其中：购楼余款19,539,078元，预付装修款1,601,631.38元，尚未取得。

　　请说明你公司近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金具体明细，说明付款规模与工程造价是否相符，请年审会计师发表明确意见。

　　2014年1月1日至2016年12月31日公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金情况如下：

　　以上购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金合计46,866.51万元，其中：

　　1、支付上海办公楼购房款及装修款共计16,212.46万元。该事项经公司2016年第1次临时股东大会审议批准的投资总额为17,000万元（不含装修及税费）。上海办公楼购买合同于2016年2月签订，合同金额总计15,504.34万元（毛坯房）。该办公楼目前已经交付公司进行装修。

　　2、新工厂（即植物提取综合应用产业化工程项目和研发及检测中心项目）的土地购置以及厂房、设备购建支出共计30,199.53万元。其中土地购置支出5,080.44万元，厂房建造支出11,655.75万元，设备购置及安装支出12,950.56万元，其他相关费用支出512.78万元。该项目为公司2014年度非公开发行募集资金投资项目。新工厂预计2017年10月全部建成并投产使用。

　　综上所述，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出均符合经批准的合同，付款规模与工程造价相符，不存在重大差异。

　　你公司2016年期末其他应收款中心兴安厂区收储余款为1,752万元，账龄为4-5年，坏账准备计提比例为13.00%，请说明欠款发生的原因，坏账准备计提是否充分，请年审会计师发表明确意见。

　　经兴安县人民十五届第四次常务会议研究同意、公司2011年度第6次临时股东大会审议批准，2011年12月28日，公司与兴安县土地储备中心签订了《公司兴安县湘江厂区国有土地使用权收储协议》，兴安县土地储备中心以9,852.05万元作为补偿费用对公司兴安厂区土地及其附属资产（设备除外）进行收储。

　　详细内容请2011年12月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于对兴安厂区资产进行收储的公告》。

　　协议约定兴安县土地储备中心应在协议签订后5个工作日内向公司支付收储补偿费用5,000万元；余款应在完成收储土地范围内首土地招拍挂程序后60日内付清，但最迟不得超过本协议签订后240日。

　　2011年12月30日，公司收到兴安土地收储中心转来收储款5,000万元；2013年12月30日，公司收款2,500万元；2015年6月26日，公司收款100万元；2016年2月25日，公司收款500万元。公司累计收到收储款8,100万元，尚有余款1,752.05万元未收回。

　　年审会计师对公司的该项债权进行了函证并取得了兴安县的回函确认，且检查了公司的催款记录和对方付款承诺函，确认余款未能及时收回系兴安县相关工作人员变动所致。

　　2016年底，公司根据与兴安县土地储备中心有关人员的沟通情况并结合以前年度的回款情况判断，预计未来3年内能够全部收回余款。公司每个年度对兴安县土地储备中心的往来款进行单独的减值测试，并按3年期和银行同期贷款利率计算未来现金流量现值，计提了坏账准备227.77万元。

　　综上所述，公司对该项债权收回时间的估计是合理的，坏账准备的计提方法符合公司会计政策的，计提坏账准备的金额充分。

　　你公司2016年货币资金0.3亿元，短期与长期借款合计5.45亿元，请详细说明公司目前的营运资金运转情况以及公司拟采取的应对措施。

　　2016年公司植提业务营业收入3.52亿元，销售回款3.56亿元，销售回款占不含税销售收入101%，经营性活动净现金流1112万元；BT项目营业收入2.19亿元，销售回款1亿元，经营活动净现金流-6034万元。

　　从公司两大业务板块来看，公司植提业务销售收入保持了稳定的增长势头，2016年收入同比增长22.6%，同时销售回款非常及时，应收账款基本控制半年以内，经营性活动现金净流量略有盈余，整个业务板块经营良好有序；而BT项目因其经营特性，资金回笼相对缓慢，除了自有资金外，还需要金融机构等外部资金的支持以项目的正常进展。

　　此外，因公司战略发展需要，公司在上海购置一栋办公楼用作植物健康产品提取研发中心和总部办公用途，2016年总投资约1.6亿元，为此也增加了公司资金的需求。

　　为了应对公司经营发展的资金需求，2017年公司将围绕做大做强主业的目的，根据年度预算合理规划资金的筹集和使用。日常主营业务的生产、经营和研发等方面的资金需求，公司将通过扩大销售规模，及时催收销售回款等措施，提高资金的使用效率，不足部分通过向金融机构申请借款解决。

　　根据BT项目建安总投资不低于人民币13.2亿元计算，BT项目在2017年剩余产值不低于，剩余回购款不低于7.88亿元。2017年4月，公司已收到债置换的回购款2亿元，剩余回购款不少于5.88亿元。回购款的支付已经纳入债务，公司将密切关注债务发行情况，保持与项目业主方的沟通，及时行使权益收回投资。BT项目回购款的收回，将大大改善公司资金情况，提高公司抵御风险的能力，支持公司主业的长远发展。

　　你公司2013-2016年收到非金融机构借款分别为3.94亿元、2.5亿元、0、1100万元，请说明非金融机构借款的含义，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　非金融机构借款，为公司关联人或关联法人、其他个人或单位等非金融机构向公司提供的短期借款。本问题中列示的近4年来非金融机构借款金额均为相应年度内的发生额。该等借款为公司的正常经营提供了必要的资金支持，利率基本按银行同期贷款利率或零利率，不存在损害上市公司利益的情形。该等借款公司内部履行了严格的审批程序，单笔或连续12个月累计达到披露标准的交易，公司按照《上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求履行审议程序。该等借款的明细，每个报告年度均经审计机构审计，并出具了无保留意见的审计报告。

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　近日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发（中小板问询函【2017】第322号）《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”），针对问询函中提出的问题，公司进行了认真的自查，现就问询函的回复公告如下。

　　2017年6月8日你公司公告《关于公司及关联方与第三方共同投资设立检测公司的公告》，你公司拟联合部分董事、监事、高级管理人员与第三方共同出资3,000万元设立浙江锐德检测认证技术有限公司（暂定名，以取得营业执照为准，以下简称“锐德检测”），其中，你公司、你公司控股股东秦本军、你公司部分董监高及内部员工持股分别出资450万元、690万元、480万元。同日，你公司公告《关于拟转让桂林莱茵检测技术有限公司100%股权的公告》，你公司拟将全资子公司桂林莱茵检测技术有限公司（以下简称“莱茵检测”）的100%股权转让给拟成立的锐德检测，交易价格以2017年6月30日莱茵检测净资产账面值确认，预计交易金额不超过1,200万元。你公司控股股东秦本军先生及公司部分董监与出资设立锐德检测，并拟由罗华阳先生出任锐德检测的董事，因罗华阳先生担任公司副总经理兼董事会秘书职务，因此上述事项均构成关联交易。

　　1、请说明你公司联合部分董监高与第三方共同出资设立锐德检测的原因与合，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　2、请说明转让莱茵检测100%股权事项是否存在关联董事参与表决，若存在，请说明关联董事未回避表决的原因与合规性，请董事会与律师发表明确意见；

　　3、请说明转让莱茵检测100%股权交易价格以2017年6月30日莱茵检测净资产账面值确认的原因以及定价是否公允，若有失公允的，请披露本次关联交易所产生的利益转移方向，是否存在损害上市公司利益的情形，请董事会对此作出具体说明。

　　1、公司作为国内植物提取行业第一家上市公司，具备一定的食品行业检测经验，积累了一定的资产、设备、团队，取得了行业CMA、CMAF、CNAS的资质认证。在国家大力发展检测与认证行业的背景下，公司欲以全资子公司桂林莱茵检测技术有限公司（以下简称“莱茵检测”）为平台，充分发挥莱茵检测的设备产能，向行业客户、部门提供高效的农残、重金属等专业检测与认证服务。公司拟打造专业的第三方公共服务平台，提高检测与认证技术和服务的公信力，为促进行业监管和市场发展作出应有的努力。

　　莱茵检测自2015年成立以来主要为内生式发展，由于地域以及行业等因素，市场开拓及业务发展情况均未能实现公司董事会的战略规划，经营业绩未及预期。公司积极关注检测认证行业的发展，探索外延式发展的道，寻求与有行业经验、管理优势的团队开展多种形式的合作。谭科士在检测行业拥有丰富的从业经验和行业资源，而此次合作共同投资设立锐德检测，意在打造的第三方检测平台。该投资有利于发挥各方的资源优势，有效盘活资产，有利于公司进一步完善产业链布局，符合公司将检测认证业务做大做强的战略发展规划。

　　本次共同投资，上市公司及各方均以同等价格出资，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关，该事项具备合，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、公司本次转让莱茵检测100%股权事项，系锐德检测与公司之间的交易。由于罗华阳先生拟出任锐德检测的董事，而罗华阳先生现任公司副总经理兼董事会秘书职务，因此该事项构成关联交易。在本次交易事项董事会审议时，涉及的公司董事秦本军、姚新德、谢永富、白昱等人仅为锐德检测的小股东，四人均未担任锐德检测的任何职务，且均非锐德检测的控股股东。公司董事会根据《上市规则》第10.2.1条的，认定前述四位董事在该项议案审议过程中为非关联董事。因此，公司董事会认为，本议案审议程序符合《上市规则》、《公司章程》的相关，本次董事会不存在关联董事参与表决的情形。

　　公司律师已针对本次事项出具明确意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议表决事项的法律意见》。

　　3、公司本次转让莱茵检测100%股权的交易价格拟以2017年6月30日莱茵检测净资产账面值确认，原因系莱茵检测自2015年成立以来，市场开拓及业务发展情况均未能实现公司董事会的战略规划，连年亏损。莱茵检测的主要资产为账面值约800万元的办公及检测相关设备，该项资产并不具备盈利能力，且为上市公司非核心资产。从检测行业公司的总体情况来看，大部分检测认证公司均为轻资产公司，其盈利要体现在市场开拓、实验室管理、研发能力等软实力方面。因此，公司董事会认为以资产账面值确认交易价格，定价公允合理，未损害上市公司利益。

　　本次交易预计交易金额不超过1,200万元，占公司最近一期经审计净资产的1.42%，根据《上市规则》第9.3、9.7、10.2.5条的，本次交易无需提交股东大会审议，亦无需中介机构进行评估或审计。但为上市公司利益，公司董事会决定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。