证监会通报某新三板公司恶性 这家公司是谁？

　　上周五，证监会通报，某新三板公司存在恶性行为，公司实际控制人专门组织操盘团队，通过自买自卖等异常交易手法，制造该公司股份交投活跃，借机减持股份，大额套现。

　　证监会称，4月14日，证监会启动调查2017年专项执法行动第二批共16起案件，打击恶性市场行为。工作开展以来，稽查部门集中力量、周密组织，深入调查。目前，已有9起案件进入审理程序，将对违法主体依法严肃处理，涉嫌犯罪的，将依法移送机关追究刑事责任。

　　多位市场人士对记者表示，该新三板公司很可能是曾经的做市明星股ST明利(831963.OC)，曾用股票简称明利股份、明利仓储。由于公司2016年年报被会计所出具无法表示意见的审计报告，被实施风险警示。

　　今年3月27日，明利股份实际控制人林军、监事陈志强、股东何忠华接到中国证券监督管理委员会的调查通知书。记者通过公司公告中的联系方式致电公司，截至发稿尚未取得联系。

　　第一财经记者统计发现，今年1-7月，共有15家新三板挂牌公司及相关主体被证监会立案调查，其中6家涉嫌信息披露违法违规，一家涉嫌关联方资金占用未及时披露，3家企业的股东或子公司存在短线家公司的股东、董事因为内幕交易或者泄露内幕信息等个人原因被立案调查。

　　余下两家涉嫌违反证券法律法规的企业中，只有ST明利是做市企业，与证监会通报的描述较为吻合。

　　一名知情人士向记者透露，据他所知，某公募基金投向明利股份的8000万元规模的资管产品，资金来源其实来自明利股份自身，基金买卖指令由公司下达。

　　根据证监会的描述，被立案新三板公司实际控制人为了顺利减持股份、大额套现，专门组织操盘团队，通过资管计划、“空壳”公司和他人证券账户，采用连续买卖、自买自卖等异常交易手法，制造该公司股份交投活跃，吸引做市商和投资者参与交易，借机减持股份。

　　明利股份一度是新三板易最活跃的股票之一，2015年11月-12月，明利股份日成交金额常常在1亿元附近波动，占全市场交投总额的一成左右。

　　资料显示，明利股份是一家仓储企业，主要业务收入来源为仓库租赁、装卸服务等。公司由广西明利集团有限公司(以下简称“明利集团”)和自然人何忠华发起，明利集团时任代表人林军直接或间接控制明利股份81%的股份，为实际控制人。

　　明利股份于2015年1月挂牌新三板，挂牌前业绩表现平平，2013年和2014年营业收入分别为1113万元和1445万元，净利润分别为-17万元和223万元。不过，公司挂牌后便展开了目不暇接的资本运作，吸引了市场的关注。

　　新三板海量企业中，能获得亿级融资的极少。2015年4月24日，刚刚登陆资本市场的明利股份就完成了第一轮定增，以每股4元募集3亿元，其中两名机构股东广西防城港恒鑫化工有限公司(以下简称“恒鑫化工”)和广西桂东磷业投资有限公司(以下简称“桂东磷业”)分别认购1.4亿元和元，持股比例为28%和26.5%。

　　恒鑫化工和桂东磷业一拿到公司股票就连续减持，主要是卖给做市商，到6月19日公司转为做市交易前夕，恒鑫化工和桂东磷业在公司持股分别下降到7.6%和5.3%。

　　但是，这两家公司向做市商的卖出价格多为2元、2.8元，均低于定增价4元。记者查询经审计的年报，截至2015年底，桂东磷业时任股东张冰、覃秀群实际控制的防城港申达通实业有限公司应收账款正好是2.7亿元，占挂牌公司应收账款75%。

　　于是，2.7亿元定增款回到了认购股东手中，而做市商也能以低于定增价的成本获得库存股。公司首批做市商就有11家，包括川财证券、国海证券、上海证券等等。

　　紧接着，2015年6月明利股份完成了第二轮定增，以每股5元募集了12亿元。其中7.3亿元大头来自名利集团、恒鑫化工和桂东磷业三位现有股东。排名其后的是广西工创信息咨询有限公司、广西天勋物流服务有限公司，认购金额分别为9000万元和8800万元。

　　不过，这两家公司都成立于2015年5月7日，恰好在认购的当月。桂东磷业时任代表人覃秀群担任广西工创信息咨询时任代表人和唯一股东，同时也是广西天勋物流的高管。

　　另有两只资产管理计划也参与到此次定增中，包括前海开源华林节节高1号新三板专项资 产管理计划和红塔资产金铖新三板1号特定客户资产管理计划。

　　明利股份做市后虽然每天有数百万元的交易额，但是股价不断向下走，从8元左右最低跌至3.33元。

　　这时，公司连续发布三份公告提振市场。2015年7月11日，公司控股股东明利集团通知将在二级市场增持公司股票。7月21日，公司称签署重要协议，与广西糖网物流有限公司达成合作。次日，明利集团为挂牌公司投资者利益，彻底解决同业竞争问题，放弃与挂牌公司重叠的业务。

　　2015年8月，明利股份日成交金额突破1000万元，在发起人股东明利集团与何忠华承诺不减持股份后，公司成交金额快速上升到4000万元左右，占据做市交易排行榜的前列。同时，越来越多做市商加入公司做市，公司股东人数很快超过200人。

　　而控股股东似乎另有打算，一边给二级市场打气，一边质押股权，并且实施了一次重大并购重组。明利股份以9.7亿元现金收购了明利集团子公司广西明利化工有限公司(以下简称“明利化工”)100%的股权。出让方股东中，有多名明利股份董监高，包括实控人林军，持有明利化工51%股权，还有明利股份董事长唐映、董事何忠华、董秘蒙芳铭等人。

　　根据主办券商华林证券的财务顾问报告，明利化工所在行业前景广阔，在磷酸及磷酸盐领域具有领先地位，具备较强的持续盈利能力。未经审计的财务数据显示，2013年、2014年及2015年1-8月，明利化工的营业收入分别为13.2亿元、15.8亿元和9.9亿万元，实现净利润分别为7035万元、8920万元和8185万元。这样的业绩可比挂牌公司自身靓丽得多。

　　果然，明利股份完成收购复牌之后，交易量迅速放大，在新三板交投整体低迷的大背景下，日成交金额达到1亿元左右，占全市场十分之一。活跃的交易又吸引来更多做市商，公司做市商最多时达到33家，仅次于联讯证券(830899.OC)的46家和华强方特(834793.OC)的38家。

　　明利股份当年的业绩也突飞猛进，2015年营收达23亿元，同比增长约160倍，净利润约2亿元，同比增长约90倍。

　　经过一番运作，看似投资者在新三板找到了一个难得的流动性又好业绩也漂亮的价值投资标的。不过，风险也在此时酝酿，明利股份从刚挂牌时的无银行借款，到年底累计向银行借款4.25亿元。而明利集团虽然承诺不减持，但是经过多次质押股权，截至2016年1月已经将挂牌公司37.84%的股份质押出去，占其持有公司股份约92%。

　　2016年开年，明利股份交易量毫无征兆地迅速下降，日均交易金额在1000万-2000万元，股价经过年初调整，持续稳定在4.5元左右，似乎也算是风平浪静。

　　但是，当年5月5日，广西证监局对明利股份实施出具警示函的行政监管。查明公司在2015年3月曾向明利集团预付2.7亿元，拟收购其子公司防城港市恒昌基础工程有限公司。但由于收购终止，公司于6月公司收回全部预付收购款。监管者认为，该交易未履行决策程序和信息披露义务，违反了有关。

　　这次监管对公司也没有太多影响，随后公司实施了一次10股转增10股的权益，并于6月15日再度因重大资产重组停牌。

　　而这次停牌让明利股份的中小股东备受。在这次停牌期间，公司风险全面。期间披露的半年报显示，公司2016年上半年营业收入同比下滑32%至6.1亿元，净利润同比下滑57%至3300万元。

　　公司表示，我国磷化工行业继续受到国外磷酸市场需求疲软及产能过剩、价格恶性竞争等影响，磷酸市场整体呈现震荡下行走势。报告期内公司主营产品在原材料价格较为稳定的情况下，产品市场价格持续走低，直接影响了公司的营业收入和净利润。

　　与此同时，明利集团借款风险开始爆发。2016年11月，广西钦州市钦北区法院裁定，同意中国农业银行申请，查封、冻结明利集团五个银行账户共500万元，以及价值总额为8500万元的国有土地使用权。

　　2016年底到2017年初，明利股份和明利化工因未支付采购货款被法院判决执行，公司还面临桂林银行、招商银行民生银行的起诉，公司向三家银行借款总额约1.7亿元，但未按期足额支付银行利息。

　　2016年12月15日，明利股份终于复牌，当天股价暴跌47.5%，收于1.05元。股价暴跌进一步引发公司第二大股东，国海明利股份1号集合资产管理计划爆仓。这是一只专门投向明利股份的资管计划，按照约定，明利集团及其董事长林军作为进取级投资人应当及时追加4462万元资金，补偿优先级投资人的本金和受益，但是明利集团选择违约，截至目前尚没有补仓。

　　同月23日，明利股份跌成仙股，收于0.57元，并再度停牌。这时公司股东总户数已经达到613名，其中个人股东502 名，机构股东111名，包括诸多资管计划和做市商。

　　而恒鑫化工、桂东磷业、广西工创信息咨询、广西天勋物流等当初定增认购主力早已全部退出前十大股东。明利集团虽然还持有公司29.8%股权，但是已经将所有股权全部质押出去，还有1200万持股遭司法冻结。

　　一位长期观察新三板的投资机构人士告诉第一财经，“明利股份的活跃交易基本上都是通过自买自卖做出来的，如果这些方法用在A股二级市场可能奏效，但是在没有散户的新三板行不通。”

　　南山投资创始合伙人周运南对第一财经表示，明利股份之所以能有活跃的交易，首先是以超低折扣价吸引首批做市商为其提供做市服务。其次，公司也公布了靓丽的2014年和2015年财报。

　　他认为，公司利用操盘团队通过频繁的对敲，营造异常活跃的流动性，让公司长期稳居做市交易排名前茅，成为当时最大的做市票明星股，吸引了大量做市商后续加入以及众多二级市场投资者跟风买入。

　　“明利股份是第一只使用专业操盘团队，充分利用了做市规则技巧来市场。仅仅通过企业公开披露的信息和交易的，通过财报和交易活跃性，大家都会相信他是很优质的股票，普通投资者很难发现其中的问题，机构投资者、做市商自己也是第一次遇到缺乏经验，等他们反应过来，对方已经完成套现的任务。”周运南告诉记者。

　　做市股票也存在成本问题，由于做市交易成本大约为交易金额的千分之二，只有价差超过千分之二时，做市商才愿意撮合。按照明利股份从2015年6月做市以来的总成交金额66.87亿元，这意味着控股股东可能为交易付出的成本在1000万元以上。

　　2015年12月，证监会以市场对中海阳(430065.OC)第一大股东薛黎明实施行政处罚，这是新三板上第一例因为市场被处罚的新三板公司。

　　监管者发现，薛黎明在2015年3月控制使用8个账户，通过连续申报、以高于做市商报价的价格大笔申报买入，拉高后再卖出，累计获利54万元。证监会决定薛黎明违法所得，再处以54万元罚款。

　　今年3月，明利股份实控人林军被证监会立案前夕，证监会相关部门负责人对表示，相较于主板、中小板及创业板市场而言，新三板市场在交易机制、定价机制、参与方等方面均有其特殊性，因而在市场这一违法违规行为中也呈现自身的特点和趋势。

　　他介绍，新三板市场涉及挂牌公司、挂牌公司的控股股东及高管、做市商、做市业务人员等多种主体，覆盖市场各类参与方。行为由以往的单方全程实施，演变为多方合谋、共同实施，各方借助“联盟”实现优势互补，利益均沾，各取所需。

　　从市场的动机上看，新三板违规主体不再仅仅局限于赚取价差获利，而是有更“远大”的，挂牌公司为了实现定向增发融资、为了进入或维持在创新层，抑或是做市商业务部门或个人为了完成公司业绩考核要求，甚至是相关方面为了满足对赌协议条款。

　　监管部门人士也指出，新三板市场手法也更趋隐蔽。由于新三板做市交易和协议交易的特殊交易机制，行为的交易遁形于做市交易或双方自行商定的协议交易中，常难以被发现和区分，大大增加了调查和打击的难度。