频繁增资及股权转让,是否涉嫌利益输送,万物云遭证监会问询

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界面新闻 |黄昱

选择H股形式上市的万物云，虽然已向港交所递交上市文件，但仍然需要经过中国证监会的审核批准，上市进程依然存在不确定性。

自3月30日受理万物云提交的关于境外首次公开发行股份的申请材料后，中国证监会近日公布了对万物云境外上市的反馈意见，涉及电信增值业务、多层持股平台、股权纠纷、上市前多次增资及股权转让行为是否涉嫌利益输送等9项问题。

对于上述反馈意见的回复时间，中国证监会没有公布时间期限。万物云方面则对界面新闻表示，公司正在回复过程中。

9项反馈意见中，最受外界关注的是，根据申请材料，万物云提交申请前12个月内发生多次增资及股权转让行为。

对此，证监会要求万物云说明新股东基本情况、入股原因、股权转让或增资的价格及定价依据，新股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等。

万物云向港交所递交的上市申请文件显示，万物云如今的直接持股股东达到21家，实际的利益体为8个，包括万科集团、万科员工持股平台、博裕资本、58同城、阳光海南实体、瑞轩公司、珠海达丰、海南云腾。

万科通过自身及全资附属公司万顷、万斛、万马争先、盈达投资基金、万殊之妙及万斛泉源合计持有万物云62.89%股权，为控股股东。

万科员工持股平台、博裕资本、58同城、阳光海南实体、瑞轩公司、珠海达丰、海南云腾分别持股8.57%、17.14%、4.76%、1.78%、2.86%、1.90%、2.01%。

除了万科、万科员工持股平台、博裕资本、58同城外，另外四个为万物云提交上市申请前12个月内新增股东。

阳光海南实体为阳光智博的原股东统称，2021年9月，以其持有的阳光智博100%股权换取万物云4.8%的股份，这4.8%股本权益代表万物云注册资本约为5亿元的对价。

然而一个月后，阳光海南实体根据此前与万物云签订的阳光投资补充协议，将其所持有的万物云3060万股股份转让给了万物云的全资子公司深圳誉鹰，这部分股份占万科总股份的2.9%,交易对价约为30亿元。

深圳誉鹰持有万物云股份的时间并不久，短短几天后，到2021年11月3日，深圳誉鹰将这2.9%股份全部转让给了万斛泉源。

阳光海南实体转让股份的行动并不仅此一例，到2021年12月，阳光海南实体组成之一的海南慧优将持有的万物云115.5万股转让给海南云腾。与此同时，海南云腾还从58同城的间接全资附属公司那收购了万物云约1995.8万股股份。

不仅58同城在缩减万物云的持股，博裕投资也在去年11月转让了万物云6.66%的股份，承让人除了瑞轩公司、珠海达丰外，还有万物云的境外员工持股平台之一睿达第三有限公司。

除了对股东的变动疑惑外，中国证监会也要求万物云说明其搭建多层持股平台的原因，各员工持股平台成立的时间、原因及必要性，各平台内部及各平台之间是否存在利益冲突等。

上市申请文件显示，万物云设定了五家公司作为其境外员工持股平台，包括睿达第一有限公司、睿达第二有限公司（前称WkGrouth Limited)、睿达第三有限公司、睿达第四有限公司、睿达第五有限公司，分别持股3.33%、2.22%、2.2%、0.28%、0.54%。

这五大员工持股平台由在开曼群岛注册成立的誉鹰投资全资持有，而万物云CEO朱保全和万物云监事会主席向云分别持有誉鹰投资67%、33%的股份，通过该平台二人分别持有万物云股份约1.28％和0.63％。

在另外6.66％的员工持股计划中，朱保全拥有有2000万股，持股比例1.9％；董事何曙华持有约106.9万股，占比0.1％；监事向云和吴建侠分别持股约66.7万股和57.8万股，占比0.06％；副总经理邹明和杨光辉分别持有80.76万股和93.47万股，占比0.08％和0.09％，首席投资官李庆平持有105.6万股份，占比0.1％。另外其他员工合计持有3430.5万股，占比3.27％。

中国证监会的反馈意见中，唯一关于业务的是要求万物云说明公司及下属公司电信增值业务经营情况及公司目前外资持股情况，本次发行前后是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）要求，是否取得相关行业主管部门的监管意见等。

万物云通过“住这儿”手机应用程序提供的经营性互联网信息服务包括在线营销服务，以协助第三方供应商推广及销售其产品或服务。

根据国务院2016年修订的《外商投资电信企业管理规定》，要求在中国境内将外商投资增值电信企业设立为中外合资企业，外国投资者收购该企业的股权不得超过50%。

此外，深圳誉鹰和伯恩物业存在仍在审理的股权纠纷，中国证监会要求万物云说明该纠纷可能对经营产生的不利影响，是否可能使你公司股权结构发生重大变化，是否影响本次发行等。

万物云在上市申请书中指出，对伯恩物业的收购已于2021年9月28日完成，伯恩物业由万物云的全资子公司深圳誉鹰全资拥有，但一位原告在去年12月针对万物云和伯恩物业的他若干前股东提起诉讼，寻求判处万物云收购的一定比例股权无效。

具体而言，原告声称(i)根据其与兄弟（被告X）于2010年签订的一份谅解备忘录，其拥有伯恩物业40%股权；及(ii)自2014年起，被告X在未经原告同意的情况下，以欺诈的方式将这40%权益转让给被告X控制的公司（被告Y）。去年9月，深圳誉鹰自被告Y及当时伯恩物业其他股东手中收购了伯恩物业100%股权

截至4月1日，该案件仍处于初步阶段且审判程序尚未开始。万物云在招股书中指出，考虑到原告提起的民事诉讼及提呈的支持证据，有中国诉讼法律顾问认为原告诉讼毫无依据。

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